2009 年第一次临时股东大会 202009 年第一次临时股东大会会议资料 二○○九年三月十三日2009 年第一次临时股东大会 目 录 1，上海航空股份有限公司2009 年第一次临时股东大会程序及议程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------1 2，上海航空股份有限公司2009 年第一次临时股东大会须知 ------------------------------------------------------------------------------------------------------2 3，关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------3 4，关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------4 5，公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》的 议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------7 6，关于公司非公开发行股票预案的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------8 7，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------9 8，审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 ----------------------------------------------------------------------------------------------------11 9，审议关于修订《募集资金管理制度》的议案 ----------------------------------------------------------------------------------------------------132009 年第一次临时股东大会 1 上海航空股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会程序及议程 会议时间：现场会议时间：2009 年3 月13 日(星期五)下午2 点。 网络投票时间：2009年3月13日9:30-11:30 和13:00-15:00。 会议地点：上海市江宁路212 号凯迪克大厦17 楼会议室 大会主持：董事长周赤先生 大会议程： 一、宣读股东大会须知 二、宣布股东大会议程 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 3、审议《公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协 议书>的议案》 4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》 6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 三、投票表决； 四、股东代表发言、计票； 五、宣读表决结果； 六、律师宣读法律意见书 七、 宣布大会结束2009 年第一次临时股东大会 2 上海航空股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会须知 为保障公司股东的利益，确保公司2009 年第一次临时股东大会的正常秩序 和议事效率，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下规则： 一、公司证券事务办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法 权益。 三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务。 四、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 五、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，每位股东发言不 超过十分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议：根据公司章程，2009 年第一次临时股东大会第2 项、第3 项、第4 项和第5 项议案为特别决议案，需 要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加， 表决结果当场以决议形式公布。 九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券事务办公室联系。 特此说明。 上海航空股份有限公司 董事会 二○○九年三月十三日2009 年第一次临时股东大会 3 股东大会议案之一 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 各位股东、股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，通过对公司实际情况进行逐项检 查后，公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，拟进行2009年度非公开发 行股票事宜。 以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议 批准。 上海航空股份有限公司 董事会 二○○九年三月十三日2009 年第一次临时股东大会 4 股东大会议案之二 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 各位股东、股东代理人： 为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟订了本 次非公开发行股票方案，具体发行方案如下： 1、发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后6个月内向特定对象发行A股股票。 2、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00