证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2025-007
江苏长电科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2025年4月8日以通讯方式发出通知，于2025年4月18日以现场加电话会议的方式召开，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议。董事长全华强先生主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2024年度首席执行长（CEO）工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2024年年度报告》、《江苏长电科技股份有限公司2024年年度报告摘要》）
公司2024年度报告中的财务信息及财务报告已经董事会审计委员会事先审核同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2025年度公司申请综合授信额度的议案》为满足公司及控股子公司2025年度生产经营计划和投资计划的资金需求，本年度公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币250亿元的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于发行中期票据、流动资金贷款、项目贷款、贸易融资及保理、各类票据业务、保函、金融衍生产品、国内及国际信用证相关业务等。
在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士根据公司运营资金的实际需求签署上述范围内的相关文件及协议；同时授权公司法定代表人在上述综合授信总额内，可根据实际经营情况在各子公司之间调剂分配可启用综合授信额度。
在2025年年度股东大会召开日前，本公司及控股子公司在授信额度内向银行等金融单位申请办理的业务均为有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2025年度公司为控股子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2025年度为控股子公司提供担保的公告》）
为满足控股子公司2025年经营发展需要，公司拟为境内外控股子公司提供总额度不超过人民币117亿元的担保，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过人民币55亿元。担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵质押担保、融资租赁担保、经营性租赁担保、安慰承诺等；子公司被担保业务方式包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、应付账款保函、海关税费保函、应收账款保理、信用证业务等。
在股东大会批准上述担保额度的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士根据各子公司的申请，在上述时间及额度内视各子公司
资金情况及业务需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件。
在2025年年度股东大会召开日前，本公司为下属控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于与华润集团关联企业开展业务合作的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于与华润集团关联企业开展业务合作暨关联交易的公告》）
本事项构成关联交易，公司独立董事召开专门会议对本议案进行审议，全票同意将此关联交易议案提交董事会审议。
1、为了充分利用集团金融资源，拓展公司融资渠道，拟向珠海华润银行股份有限公司申请综合授信不超过人民币9亿元，其中包括票据业务、企业贷款、信用证、应收账款保理、供应链金融等各类业务；并与其开展活期存款、通知存款、定期存款、结构性存款等各类资金业务，日均存款余额最高不超过人民币5亿元。期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、为充分运用各种类金融及金融产品，提升公司筹资能力，拟与华润深国投信托有限公司、华润融资租赁有限公司及华润商业保理（天津）有限公司在公司日常经营活动中依据业务需要展开经营企业资产的重组、并购及项目融资、设备租赁、保理等业务。开展业务合计规模不超过人民币4亿元。期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事全华强先生、陈荣先生、梁征先生、郑力先生、罗宏伟先生回避表决。
（八）审议通过了《关于公司申请注册发行中期票据的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司申请核准境外子公司中长期融资外债额度的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于2025年度公司继续开展套期保值等业务的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于开展衍生品交易业务的公告》）
为降低外汇、利率波动风险，公司及控股子公司拟继续开展与生产运营收支直接相关的外汇套期保值等业务，种类限于远期结售汇、公允价值套期保值、利率掉期工具（IRS）-中长期贷款利率互换等。前述套期保值业务自本次董事会审议通过之日起十二个月内开展，交易总额度不超过5.8亿美元，在授权叙做额度及期限内，资金可循环使用，交易额度可根据实际情况在控股子公司之间调剂使用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司拟在江阴设立全资子公司的议案》
为聚焦核心业务、优化资源配置、提升运营效率、增强子公司独立性，拟将目前与母公司共用法律实体的集成电路事业中心从母公司剥离，注入公司拟在江阴设立的全资子公司，注册资本人民币1,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2024年年度利润分配预案公告》）
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润1,609,575,410.92元，母公司实现净利润40,921,246.07元，2024年末母公司可供分配利润为283,452,856.52元。
2024年度利润分配预案：公司拟以总股本1,789,414,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配红利214,729,748.40元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2024年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授
予股份行权等事项使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将具体调整并披露。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》）
本议案已经董事会审计委员会事先审核同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2024年环境、社会及治理报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2024年环境、社会及治理报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于独立董事即将任期届满暨提名独立董事候选人的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于独立董事即将任期届满暨提名独立董事候选人和调整董事会专门委员会委员的公告》）
经公司董事会提名委员会审核，同意提名郑建彪先生、董斌先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。董事候选人简历附后。
如上述候选人郑建彪先生、董斌先生经股东大会审议通过被选举为公司独立
董事，则调整后的公司第八届董事会专门委员会委员如下：
1、战略投资委员会委员：全华强、陈荣、郑力、侯华伟、Tieer Gu（顾铁）召集人：全华强
2、审计委员会委员：郑建彪、董斌、陈荣
召集人：郑建彪
3、提名委员会委员：Tieer Gu（顾铁）、郑建彪、董斌、全华强、郑力召集人：Tieer Gu（顾铁）
4、薪酬与考核委员会委员：郑建彪、董斌、Tieer Gu（顾铁）
召集人：郑建彪董事会专门委员会委员任期与公司第八届董事会任期一致，郑建彪先生、董斌先生任职生效前提为《关于独立董事即将任期届满暨选举独立董事的议案》经公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于董事即将退休离任暨提名非独立董事候选人的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于董事即将退休离任暨提名非独立董事候选人的公告》）
经公司董事会提名委员会审核，同意提名彭庆先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。董事候选人简历附后。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制定<江苏长电科技股份有限公司市值管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于修订<江苏长电科技股份有限公司首席执行长（CEO）工作细则>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司首席执行长（CEO）工作细则》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于修订<江苏长电科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司独立董事工作制度》）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于修订<江苏长电科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关联交易决策制度》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于修订<江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十四）会议决定在江阴市长山路78号会议室召开股东大会（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》）
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
2025年4月21日
附：董事候选人简历
郑建彪，男，经济学硕士，中国注册会计师。现任致同会计师事务所合伙人，中国上市公司协会财务总监委员会副主任、并购融资委员会委员；历任北京市财政局干部、深圳蛇口中华会计师事务所经理、京都会计师事务所副主任。郑建彪先生在证券、审计及并购重组领域拥有丰富的经验。
董斌，男，澳大利亚昆士兰科技大学金融学博士。现任东南大学经济管理学院金融系教授、博士生导师，金融衍生品研究所所长。曾任南京南南化工股份有
限公司研究所所长。董斌先生在经济、金融领域有较为深入的研究，主持完成多个经济领域科研项目。彭庆，男，香港中文大学专业会计学硕士。历任华润微电子有限公司董事、助理总裁、助理总经理和华润化学材料科技股份有限公司高级管理人员等职务。彭庆先生在企业经营管理及半导体行业方面有着丰富的经验。