天地科技股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天地科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于 2012年 3 月 5 日以专人送达、邮件和传真方式发出。会议于 2012 年 3 月17 日上午 9：30 在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600号会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，宁宇董事委托吴德政董事代为出席并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经认真审议，一致形成以下决议： 一、通过《公司 2011 年度总经理工作报告》。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 二、通过《公司 2011 年度董事会工作报告》。本报告需公司 2011年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 三、通过《公司 2011 年度财务决算报告》。本报告需公司 2011年年度股东大会审议批准。  -1- 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 四、通过《公司 2011 年年度报告及其摘要》。本年度报告需公司2011 年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 五、通过《公司独立董事 2011 年度履职报告》，该履职报告全文详见（http://www.sse.com.cn），需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 六、通过《公司内控制度的自我评估报告》。德勤华永会计师事务所对本报告出具了审核评价报告，自我评估报告及审核评价报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 七、通过《公司 2011 年度履行社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 八、通过《关于审议公司 2011 年度利润分配预案的议案》。经德勤华永会计师事务所审计，2011 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 911,662,354.44 元，提取盈余公积金 28,238,539.40 元，减去 2010 年度利润分配 101,160,000.00 元，加上年初未分配利润2,098,121,439.90 元 ， 报 告 期 末 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为2,880,385,254.94 元。 公司 2011 年度利润分配预案为:以 2011 年 12 月 31 日公司总股  -2-份数 101160 万股为基数，每 10 股送 2 股派 1.50 元（含税）。 该利润分配预案需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 九、通过《公司 2011 年度资本公积金转增股本的预案》。2011年度公司拟不进行资本公积金转增股本。该预案需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十、通过《关于审议公司 2012 年日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事吴德政以及三位独立董事张玉川、彭苏萍、支晓强进行了表决。该议案需公司 2011 年年度股东大会审议批准。有关本次关联交易预估的详细情况见本公司关联交易公告（编号：临 2012-005 号）。 表决情况：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票 十一、通过《关于审议公司 2011 年度日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事吴德政以及三位独立董事张玉川、彭苏萍、支晓强进行了表决。有关 2011 年日常关联交易实际发生情况与年初预估之间的差异，详见本公司关联交易公告（编号：临 2012-005号）。 表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票 十二、同意续聘德勤华永会计师事务所为公司及下属单位 2012年度的财务审计机构，审计费用约为 120 万元。  -3- 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十三、通过《公司 2012 年度内控规范实施工作方案及总体运行表》。有关《公司 2012 年度内控规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十四、通过《关于提议召开公司 2011 年年度股东大会的议案》。本次董事会审议通过的议案二、三、四、五、八、九、十、十二等八项议案以及第四届监事会第十次会议审议通过的《公司监事会 2011年工作报告》需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。有关公司2011 年年度股东大会召开的具体情况，本公司将另行通知。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会  二〇 一二年三月十七日 -4-