天地科技股份有限公司  2012年度内部控制规范实施工作方案 为有效推进公司内部控制规范体系建设，合理保证公司生产经营活动依法合规、资产安全、财务报告真实可靠，全面提升公司经营效率和管理水平，促进公司实现可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，按照北京证监局的统一安排部署，结合公司内控战略规划，公司制定了2012年度内部控制规范实施工作方案。 一、基本情况介绍 1、公司基本情况介绍 天地科技股份有限公司是2000年3月由煤炭科学研究总院作为主发起人设立的股份有限公司设立的股份有限公司，公司股票于2002年5月15日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600582，公司简称：天地科技。现控股股东为中国煤炭科工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。 中国煤炭科工集团有限公司是经国务院批准，由中煤国际工程设计研究总院、煤炭科学研究总院于2008年6月合并组建，是国务院国资委直接监管的中央科技型企业。2008年12月31日，经国务院国资委批准，煤炭科学研究总院所持天地公司股份无偿划转到中国煤炭科工集团有限公司。 公司主营业务包括：矿山生产过程自动化、机械化、信息化设备开发、制造和系统集成；煤炭洗选设备开发、制造和选煤厂工程总承包；储装运快速定量装车成套装备及工程总承包；地下特殊施工技术开发和地下特殊工程施工承包；煤炭高效生产的技术服务、技术咨询和煤矿经营。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构。公司组织架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。公司下设8个职能部门、2个事业部、2个分公司、20家全资和控股子公司、2家参股子公司。 截止2011年12月31日，公司资产规模达140亿元，归属于上市公司股东的所有者权益41亿元。2011年实现营业收入120亿元，利润总额20亿元，归属于上市公司股东净利润9亿元。 2、内部控制工作组织架构 公司成立了内部控制建设委员会，全面负责《企业内部控制基本规范》及配套指引的贯彻和实施工作。内控建设委员会由公司董事长王金华担任主任，总经理吴德政担任副主任，公司经理层成员为委员会成员。公司内部控制建设委员会下设办公室，具体负责委员会的日常工作，公司副总经理兼财务总监宋家兴担任办公室主任，成员由公司各职能部门负责人组成。公司要求各单位成立内部控制建设委员会，组织开展本单位内部控制建设和实施工作。 为确保公司内部控制体系建设的有效开展，公司总部于2011年9月成立了内部控制领导小组和工作小组，公司内部控制领导小组由公司总经理吴德政任组长，公司副总经理兼宋家兴任副组长，总法律顾问闵勇任副组长，各部门负责人及有关人员为工作小组成员。工作小组成员分别负责组织本单位(部门)有关内部制度建设工作。 3、内部控制实施工作有关聘请咨询机构的考虑和计划 根据公司内控建设的进展情况，公司2012年下半年准备聘请外部咨询机构帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，协助公司开展内部控制自我评价工作。目前公司下属各子公司已有3个单位聘请了咨询机构，4个单位准备聘请咨询机构协助进行内控体系建设。 4、内部控制建设工作情况介绍 公司于2010年6月下发了《关于实施<企业内部控制基本规范>及其配套指引有关工作的通知》，对贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关工作进行了总体部署，并选定4家子公司作为试点单位，率先进行内控体系建设。4家试点单位结合公司实际，发动员工广泛参与，于2011年6月初步形成了以内控管理手册为核心的内控成果体系，取得了较好的效果。2011年6月，公司组织4家试点单位进行经验介绍，为公司其他单位实施内部控制体系建设提供了宝贵的经验。2011年9月公司对各单位进行了内部控制专项培训，并下发了指导意见，要求各单位加大宣传力度，组织人员对员工进行培训，成立内部控制领导及工作机构，明确了各单位主要负责人为内控建设的第一责任人，制定了内控建设考核标准，并提出了公司内部控制体系建设的目标和任务。 各单位内部控制工作小组在认真研究自身机构设置特点及各部门权限的基础上，明确目标，落实责任，对内控建设工作进行了详细的分工，明确了各责任人在内控建设工作中的工作任务，并做好进度计划和统筹规划，各单位按照公司统一的工作目标要求，初步完成了流程梳理、风险收集等工作，取得了阶段性成果。 目前，公司正在本着“积极稳妥，有序推进”的原则持续推进内控体系建设工作。按照既定的进度安排继续推进业务流程梳理，制定风险数据库、不相容职务分离表、权限指引表，修订公司制度文件，完成《内部控制管理手册》的编制等工作。 二、内部控制建设工作计划 1、公司内部控制实施的范围和内容 公司内控实施范围为公司总部、分公司、控股子公司。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司经营管理情况，在总体层面，公司重点关注治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化等控制环境的优化。在具体业务流程层面，公司通过对业务流程的全面梳理，对各业务流程的主要风险进行识别和判断，通过授权审批、职责分工、预算控制等控制措施，确保公司各项业务流程能够受控、高效运行，保证公司经营活动合法合规，提高公司经营管理效率。 2、风险识别及评估过程 （1）流程梳理：通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，明确上述公司层面及业务流程的相应子流程，完善组织架构和授权审批指引。在流程梳理过程中，及时发现并记录有遗漏、杂乱、不符合相关法律、不相容职务未分离或权限设置不合理等内控缺失的工作流程，采取相应的措施规范操作流程，避免内部舞弊等重大风险出现，提高工作效率。 （2）风险识别：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险、内审报告、提案改善、质量事故等初始资料，从风险发生的可能性和影响程度，对子流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险汇总清单。 （3）查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成《内部控制评价报告》。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。 3、内控缺陷整改 管理层依据《内部控制评价报告》责成有关部门按照内控缺陷整改方案，对发现的缺陷进行逐一整改，修改业务流程和现行相关制度文件，确保控制盲点和控制缺陷得到切实整改，提交《内控缺陷整改报告》。 4、2012年内控实施时间进度安排 2012年一季度，公司完成业务流程梳理、风险数据收集、不相容职务设置等工作，形成《内部控制管理手册》，初步完成内控体系建设工作。2012年二季度，在继续完善内控设计梳理、内控设计有效性测试及整改、内控执行有效性测试及整改的基础上，进一步完善内控体系。2012年下半年，按照《企业内部控制评价指引》的要求，全面开展一次内部控制自我评价工作。 三、内控自我评价工作计划 1、拟订自我评价工作方案 在公司内控体系建设以后，公司根据经营发展实际情况拟订评价具体工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的时间表和人员分工等，报经董事会或其授权机构审批后实施。公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准。评价标准包括定性标准和定量标准，其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险发生可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 2、组织实施评价工作 公司内控自我评价工作将于2012 年下半年分阶段开展专项评估和全面评估，具体工作步聚如下： （1）组成内控评价工作组：公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收