600582 天地科技股份有限公司内部控制评价报告 天地科技股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。天地科技股份有限公司全体股东： 天地科技公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告人相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 我公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见。 董事长：王金华 天地科技股份有限公司 2012 年 3 月 17 日 600582 天地科技股份有限公司内部控制评价报告 天地科技股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告 为加强和规范企业内控制度，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，天地科技股份有限公司(以下简称本公司或公司) 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求，依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，以企业战略、运营的效率与效果、财务会计报告及管理信息的真实可靠、资产的安全完整和法律法规的遵循性为目标，对公司2011年度内部控制的健全与持续有效性开展了全面的自我评估，并形成此自我评价报告。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变。公司将在今后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。 二、公司内部控制目标与原则 (一) 内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。 (二) 内部控制的原则 1、 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 3、 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。 600582 天地科技股份有限公司内部控制评价报告 5、 成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、实施内部控制体系建设目前已完成的主要工作及工作计划 公司于 2010 年 6 月下发了《关于实施<企业内部控制基本规范>及配套指引有关工作的通知》（天地科技〔2010〕61 号），对贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关工作进行了总体部署，成立了以董事长为领导小组组长的内部控体系建设小组，并选定天地玛珂、天地华泰、天地王坡和西北煤机四家单位进行试点。四家试点单位结合各单位实际情况开展了卓有成效、各具特色的工作。截止 2011 年底上述单位都已经取得阶段性成果，初步形成以内部控制管理手册为核心的成果体系。四个试点单位内控建设所取得的经验，为公司其他单位实施内控规范体系提供了有益借鉴。公司其他单位也开展了形式多样的宣传培训活动，进行流程梳理和制度修订工作，为公司全面实施企业内部控制规范体系打下了良好的基础。 2012 年上半年公司将按照《企业内部控制评价指引》的要求，全面开展一次内部控制自我评价工作， 2012 年下半年从工作进度、内控建设方式以及对内控管理手册的评价等几个方面组织开展内控建设及实施情况检查和考核。从而达到基本建立和谐的内部环境、权责明晰的治理结构、规范高效的业务流程、简洁适用的风险管理措施。 四、公司内部控制体系建设与实施的评估 （一）内部环境 1、治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。董事会对股东大会负责，下设审计委员会、发展规划委员会和薪酬委员会，公司设立纪监审计部，直接受董事会审计委员会领导，执行内部控制的监督和检查。公司监事会由9名成员组成，设立监事会主席1名，其中4名是职工监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。管理层行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。 2、组织架构 公司董事会及管理层不断提升与完善公司管理，以努力完成公司发展战 600582 天地科技股份有限公司内部控制评价报告略目标，维护全体股东利益为出发点，根据公司经营业务发展需要，合理划分业务板块，设置职能部门和分支机构，明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配。组织结构体系健全、完整，组织结构设置与企业业务特点相一致，能够控制各项业务关键控制环节，各司其职、各尽其责。 3、发展战略 公司在制定战略的时候，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，确定不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径，制定科学合理的发展战略。 4、人力资源 依据公司总体发展战略要求，制定并实施人力资源发展规划，招聘适合岗位要求的员工，引进高素质科技人才和管理人才，制定不同层次的人才培养计划，完善员工教育培训体系，不断提升员工职业素质，建立科学的业绩考核制度。2011年6月向公司141名核心骨干授予551.76万股股票期权，不断完善公司的激励机制。 5、企业文化 公司重视企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，建立了“创新拥有未来”为精髓的公司企业文化体系：其主旨是以人为本、以人为源，其内涵是事业留人、感情留人、待遇留人，其终极