天地科技股份有限公司独立董事2020年度履职报告

作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》、《天地科技独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在 2020 年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2020年的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会现有3名独立董事，分别是：孙建科、肖明、丁日佳。

孙建科独立董事：男，1962年生，中共党员，研究员，博士生导师，全国先进工作者，享受国务院政府特殊津贴，第十一届全国人大代表，河南省第十二届政协委员。历任中国船舶重工集团公司第七二五研究所所长，中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任，期间兼任乐普医疗（300003）董事长，青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司董事长，中国重工（601989）监事。现任隆华科技（300263）副董事长、总经理，洛阳联创锂能

科技有限公司、洛阳兴瑞新材料科技有限公司、洛阳科品实业有限公司、国威科健（厦门）智能装备有限公司、恒起（厦门）智能装备有限公司董事长，洛阳高新四丰电子材料有限公司执行董事，江苏星瑞防务科技有限公司、西安科利思源环保科技有限公司董事。2014年6月起任本公司独立董事，2018年10月当选本公司第六届董事会独立董事并担任董事会下设薪酬委员会召集人。

肖明独立董事：男，1965年生，中共党员，会计学教授，博士，博士生导师。现任北京科技大学财务与会计系主任，中国会计学会理事，长期从事财务管理和会计方面的教学和科研工作。2014年12月首次当选本公司独立董事，2018年10月当选本公司第六届董事会独立董事并担任董事会下设的审计委员会主召集人、薪酬委员会委员。

丁日佳独立董事：男，1963年生，中共党员，教授，博士，博士生导师，曾在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，龙软科技（688078）独立董事。2018年10月当选本公司独立董事并担任董事会发展规划委员会、薪酬委员会、审计委员会的委员。

经自查，我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以

外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

2020年，公司独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益，通过现场及现场结合通讯的方式，如期参加了公司本年度历次董事会，并对提交董事会审议的议案均进行了认真审核，会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。我们认为公司2020年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。我们对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。报告期内各位独立董事出席董事会会议情况如下：

（三）董事会、股东大会议案审议情况

2020年，公司第六届董事会共召开了5次会议，审议通过了28项议案。2020年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了10项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2020年，因疫情影响，本年度未到公司所属企业实地考察。但我们通过电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高管及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营情况、财务状况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际执行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权。为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

同时，我们也积极创新多元化沟通参与机制，丁日佳董事结合自身工作经验，紧扣煤炭企业矿井成本精细化管理，在集团公司学习贯彻党的十九届五中全会精神首期培训班上，作了题为

“企业财务及精细化管理”的专题授课，从精细化及成本管理原理入手，分别对全面预算管理、定额标准管理、内部市场化管理、全员绩效管理等几个方面的内容进行了详细讲解，有效促进了企业经营管理水平的提升。

（五）公司 2020 年年度报告工作

在2020年年报审计工作中，我们加强与审计机构在进场前后的沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计的工作安排及进展情况，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度，保持与会计师事务所的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。

三、独立董事履职重点关注事项及发表意见情况

2020年，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，关注了公司关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，我们认为公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均进行了回

避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

（三）续聘会计师事务所情况

2020年4月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2020年度财务审计和内控审计机构。作为本公司独立董事，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2019年度审计期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司及下属单位2020年度的财务审计机构和内控审计机构，同意相关审计费用，并同意提交公司股东大会审议。该聘请会计师事务所事宜已经公司2019年年度股东大会审议批准。

（四）董事、监事、高级管理人员提名情况

作为公司独立董事审阅了侯任董事、监事及高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟提名、聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、

法规及《公司章程》规定的任职条件，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）经营及审计情况

我们在董事会、股东大会会议期间，与公司经理层进行了座谈交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况。2020年公司面对新冠肺炎疫情和国内外经济形势复杂多变的影响，积极应对，主动作为，深入推进“1245”总体发展思路，主动把握新阶段，贯彻新理念，融入新格局，各项工作都取得了新的进展和成效，高质量发展的基础进一步夯实。

肖明独立董事、丁日佳独立董事作为公司第六届董事会审计委员会的召集人和委员，听取了年审会计师对2020年度审计方案及计划的汇报，询问了关键审计事项，了解了审计过程出现的问题，听取了公司2020年度审计结果的汇报，认为公司2020年财务报表公允反映了公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果和现金流量情况，天职国际会计师事务所出具的财务审计报告和内控审计报告客观、公正。

（六）会计政策变更情况

2020年4月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议对《关于审议公司会计政策变更的议案》进行审议。作为本公司独立董事，我们认为公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海

证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

（七）信息披露执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露定期报告4次、临时公告26期。我们认为公司在2020年度及时、有效地履行各项信息披露义务，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（八）现金分红及投资者回报

我们对《关于审议公司 2019 年度利润分配预案的议案》进行了审议。我们认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，兼顾了股东利益。公司组织召开董事会审议分红事项，召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，议案合法有效。

（九）内部控制的执行

经审阅公司编制的《内部控制评价报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控

制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系情况。

四、总体评价

2020年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。 2021 年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，依据相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，加强学习，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事的作用。

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