天地科技股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二〇年十一月六日

会议议程

现场会议时间：2020年11月6日上午9：30开始现场会议地点：北京市朝阳区和平街青年沟路5号煤炭大厦1502会议室

网络投票时间：2020年11月6日上海证券交易所交易时间

一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

二、宣读议案

关于选举公司董事的议案

三、审议议案、回答股东提问

四、宣读表决办法

五、现场会议表决

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

会议纪律及有关规定

为维护公司股东的合法权益，确保股东在2020年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：

一、集团办公室（董事会办公室）负责本次股东大会的会务工作和议程安排。

二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2020年11月6日上午9：30在北京煤炭大厦1502会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为2020年11月6日上海证券交易所的交易时间。

三、2020年11月3日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。

五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。

六、议案为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过。

七、关于选举公司董事的议案采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以出席会议股东所持有效表决权的过半数同意即为通过。

八、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，会议表决结果及决议于2020年11月7日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。

九、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

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关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。2020年10月16日，郑友毅先生因届达退休年龄，辞去公司第六届董事会董事及董事会发展规划委员会委员职务，现公司第六届董事会成员为8人。

2020年10月16日召开的公司第六届董事会第十五次会议提名肖宝贵为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件），任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期结束之日止。肖宝贵先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的董事任职资格。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议并填写表决票。

附件：肖宝贵先生简历

天地科技股份有限公司董事会2020年11月6日

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附件：肖宝贵先生简历

肖宝贵，男，1963年生，中共党员，研究生学历，正高级工程师，享受宁夏自治区政府特殊津贴。历任宁夏西北奔牛机械公司总经理助理、科研所所长、党支部书记，宁夏西北奔牛机械公司副总经理，宁夏西北奔牛实业集团公司董事长、总经理，宁夏天地奔牛实业集团公司党委书记、董事兼总经理、董事长兼党委书记，天地科技股份有限公司副总经理、总经理。截至目前，肖宝贵先生持有天地科技股份有限公司股份数量为161,252股，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。