天地科技股份有限公司二〇一九年年度股东大会

会议资料

二〇二〇年五月二十二日

会议议程

现场会议时间：2020年5月22日上午9：30开始现场会议地点：北京市朝阳区和平里煤炭大厦1502会议室网络投票时间：2020年5月22日上海证券交易所交易时间

一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

二、宣读议案

1、关于审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案

2、关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案

3、关于审议《公司2019年度财务决算报告》的议案

4、关于审议《公司2019年年度报告》及其摘要的议案

5、关于审议公司2019年度利润分配预案的议案

6、关于审议公司续聘会计师事务所的议案

7、关于审议公司2020年度日常关联交易预估的议案

8、关于选举公司董事的议案

9、关于选举公司监事的议案

（注：独立董事将向本次股东大会汇报2019年度履职情况。）

三、审议议案、回答股东提问

四、宣读表决办法

五、现场会议表决

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

会议纪律及有关规定

为维护公司股东的合法权益，确保股东在2019年年度股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：

一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。

二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2020年5月22日上午9：30在北京煤炭大厦1502会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为2020年5月22日上海证券交易所的交易时间。

三、2020年5月15日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。

五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。

六、议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过。

七、关于选举公司董事和监事的议案采取累计投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以出席会议股东所持有效表决权的过半数同意即为通过。

八、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，会议表决结果及决议于2020年5月23日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。

九、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。

（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

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关于审议《天地科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《天地科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《天地科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》

天地科技股份有限公司董事会2020年5月22日

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附件：

天地科技股份有限公司2019年度董事会工作报告

一、报告期内公司经营情况回顾

2019年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，坚决落实党中央、国务院决策部署，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，以“1245”总体发展思路的推进贯彻新发展理念和高质量发展要求，科研、生产、经营、改革等各项工作都取得了较好成绩。

（一）经济运行稳中有进

2019年公司实现营业收入193.84亿元，同比增长8.05%；实现利润总额15.13亿元，同比下降6.18%；实现归属于母公司净利润11.07亿元，同比增长15.16%；经营活动现金流量净额

29.45亿元，比上年同期增长10.89亿元；加权平均净资产收益率6.75%，扣非后加权平均净资产收益率6.24%。2019年末，公司总股本41.39亿股，基本每股收益0.268元。

截至2019年12月31日，公司资产总额367.25亿元，同比减少1.78%；归母所有者权益171.14亿元，同比增长8.69%。“两金”余额176.32亿元，较年初减少8.37亿元，同比下降4.53%。其中，应收账款余额114.79亿元，较年初下降7.10%；存货余额

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61.53亿元，与年初基本持平。

（二）科技创新再创佳绩

公司全面贯彻总书记科技创新思想，以创新驱动发展战略为主线，面向科技前沿和经济主战场，面向国家重大战略需求，统筹加强应用基础研究和技术创新，调整研发任务布局和科研力量结构，优化科技资源配置，形成集创新机制、创新资源、创新人才、创新环境于一体的科技创新强大合力，科技创新能力得到有效提升，一大批关键技术和重大装备取得突破。上海煤科研制了世界首台9米采高智能化采煤机；西安研究院利用自主研发的定向钻进技术完成了主孔深度3353m的沿煤层超长贯通定向钻孔，再次刷新了井下定向钻进孔深新的世界纪录；天地奔牛研制的智能综采输送装备可满足超大采高综采工作面安全、可靠、高效、智能生产要求，具备年产2000万吨原煤能力，整体技术指标达到国际领先水平。“掘支运一体化智能成套快速掘进关键技术与装备”项目，获得2019年度中国煤炭工业协会科技奖唯一特等奖；“大透距多频同步无线电波透视技术与装备”、“煤矿冲击地压启动理论及防治技术体系研究”等14个项目荣获2019年度中国煤炭工业协会科学技术奖一等奖，公司一等奖获奖数量超越其他企业和高校，凸显了公司行业科技“领头羊”地位。

（三）市场拓展成效显著

公司坚持以市场为导向，以客户为中心，聚焦主业，相关多元化发展，抢抓市场机遇，奋力开拓和巩固市场。在国内，公司

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坚持传统市场和新兴市场并重，巩固战略客户，加强品牌营销，取得了较好的成绩。2019年煤机智能制造、安全技术与装备、清洁能源等板块新签合同额稳步增长，合同质量明显提升。其中，煤机智能制造板块进一步发力，高端智能化优势逐步凸显，全年新签合同额103.09亿元，较上年增长3.07%，天地奔牛、上海煤科、天玛公司立足于智能无人化开采，聚焦智慧矿山科技创新，在引领煤炭行业智能化浪潮的同时取得了较好的经济效益；非煤业务迅速发展，报告期内公司整合内部优势资源，加快发展矿区土地整治与生态环境治理业务，将沉陷区生态环境修复治理作为重点发展领域和“十大”重点科技领域之一重点推进，全力以赴做好济宁任城区等沉陷区生态环境修复治理工作。在国际化合作方面，公司积极探索适合公司国际化战略路径的发展模式，持续加强与国际先进制造企业、高端科研机构的合作力度，加速研发机构的全球化布局，逐步实现“引进来”“走出去”双目标。

（四）管理提升扎实推进

公司牢牢把握改革力度和发展节奏，在关节环节实现重点突破，取得了积极成效。公司以建设战略管控型总部为定位，重塑和优化总部职能，完成总部机构调整、部门设置和人员配置，部门职责进一步明确，部门协同明显增强，办事效率大幅提升。全面预算在试点基础上正在横向全面展开，纵向全级次推进，以业绩考核为推动、业务预算为基础、资金预算为抓手，通过全方位、全过程、全要素、全员的管理，有效地发挥预算控制职能，为经

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营决策和管理提供更有力支撑。集中采购和招标有效提升了公司的管控能力，采购成本显著降低。精益管理全面启动，生产效率明显提升，智能制造加速推进，生产制造能力和生产管理水平显著提高。

（五）安全生产势头良好

公司全面坚守安全发展理念，以高度的责任感抓实抓好安全生产工作，坚守“发展绝不能以牺牲人的生命为代价”的这条红线，把安全生产纳入企业整体发展布局中考虑，与企业战略调整、产业选择相结合，推动安全生产与产业经济同步协调发展，实现企业安全生产管理提升与产业发展速度相协调、相促进。根据安全生产实际，与各企业、分公司签订安全生产责任书，督促落实安全生产主体责任，层层压实安全生产责任，为强化安全生产目标管理和考核打基础。公司全年组织两次安全生产大检查，强化特殊时间节点的安全生产工作部署和落实，开展安全生产督查检查65次，实现二级企业全覆盖；组织天地王坡煤矿透水事故应急演练、煤科院生产安全应急演练，相关单位人员现场观摩，提升了员工应急处置能力和救援水平。

（六）党建工作与中心工作深度融合

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，紧紧围绕新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，巩固深化全国国有企业党的建设工作会议成果，全面落实党建工作责任

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制，党的领导不断加强，党建质量全面提升，党建工作和中心工作深度融合，为公司改革发展提供了坚强保证。公司始终把政治建设摆在首位，不断完善贯彻落实习近平总书记重要指示批示工作机制，确保中央决策部署在公司全面落地生根。扎实有序开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，解决了一批群众职工关心关注的突出问题。深化落实国企党建会重点任务，党的领导体制机制不断完善，公司各治理主体的权责边界进一步明确，党的领导作用全面发挥。以“基层党建推进年”为载体，以整顿软弱涣散基层党组织为抓手，持续深化“三基建设”，基层党建质量进一步提升。坚持党管干部与市场化选人用人相结合，全面推行用人制度改革，干部人才队伍建设不断加强。切实落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，深化“三转”和“三个为主”工作要求，加快构建不敢腐、不能腐、不想腐的体制机制，风清气正的良好政治生态进一步巩固。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

公司董事会坚持党的领导，加快建设中国特色现代企业制度，坚持把政治建设摆在首位，严格落实“党组织研究是重大决策前置程序”的机制，依法履行职权，坚持规范运作，科学高效决策，决策效率和质量明显提高。全年共召开董事会会议10次，审议议案32项，均获得会议审议通过并得到较好的落实。历次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

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具体情况如下：

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、股东大会会议情况

2019年，公司董事会提议并组织召开了2次股东大会会议。2019年5月23日召开公司2018年年度股东大会会议，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度监事会工作报告》《公司2018年度财务决算报告》《公司2018年年度报告》《公司2018年度利润分配预案》《公司2018年度资本公积金转增股本预案》等6项议案。同时，听取了《公司独立董事2018年度履职报告》。

2019年10日11日召开了公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

2、股东大会决议执行情况

公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项决议。

（1）组织实施完成了公司利润分配方案：公司董事会认真履行职责，实施完成了公司2018年利润分配方案，以2019年6

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月25日为股权登记日，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2.069亿元（含税），于2019年6月26日到账。 （2）圆满完成“16天地01”公司债券全部赎回工作：2019年8月23日为公司债券第3个计息年度付息日，根据募集说明书的约定，公司决定行使债券发行人赎回选择权，完成了本期公司债券的赎回及第3个计息年度的付息工作，较好的维护了债权人的利益。

（3）加强公司董监高履职保障工作。公司部分董事参加了上海证券交易所及上市公司协会业务培训，增强了上市公司规范运作的意识，提高了董事履职能力和业务水平。独立董事、董事会秘书参加了上交所组织的后续学习，并通过相关考核。

公司及公司董事、监事、高管人员、控股股东均未被中国证监会和上海证券交易所采取监管措施。公司充分保护中小投资者的合法权益，保持与沟通渠道的畅通，组织相关高级管理人员参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动。公司董事会荣获2019年第15届中国上市公司董事会“金圆桌奖”。

（三）董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员会，公司董事分别出任三个专业委员会委员，其中，审计委员会和薪酬委员会的召集人由独立董事担任。2019年，发展规划委员会参与了公司重大项目的论证，为董事会决策提供科学、专业意见；薪酬委员会审查了公司2019年度有关董事、高级管理人

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员从本公司领取薪酬的确定及发放情况；审计委员会2019年度履职情况，详见上海证券交易所网站。

（四）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

公司董事2019年参加董事会和股东大会的情况如下：

三、2019年利润分配预案

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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为106.65亿元，母公司报表期末未分配利润为20.15亿元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司董事会提议：

拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本41.39亿股为基数，以此计算合计拟派发现金红利4.14亿元（含税）。本年度公司现金分红占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为37.37%。公司本年度不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该预案经公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

四、董事会2020年重点工作

2020年，面对市场下行压力和新冠肺炎疫情等不利因素影响，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，深入推进“1245”总体发展思路，全面深化“创新驱动、聚焦主业”的战略部署，加大改革创新力度，加快转型升级步伐，加强提质增效、开源节流工作，提高重大风险防控能力，努力完成全年各项生产经营目标和重点工作任务，进一步推动公司高质量发展。

（一）强化公司制度建设，全面提升公司治理水平

2020年3月1日修订后的《证券法》正式实施，新《证券法》针对虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为，大幅度提

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高了行政处罚力度，并强化了信息披露及投资者保护力度。一是公司董事会将认真贯彻执行新《证券法》，严格履行相关事项的审议程序和披露义务，进一步提升公司治理水平，保障公司科学决策，推动公司高质量发展。二是强化投资者关系管理，加大外宣力度，提高投资者对公司的认知度、认同度，实现公司信息与价值在资本市场的有效传递，在资本市场树立良好形象。三是严格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量。

（二）坚持创新驱动战略，构建企业核心竞争力

公司将全面贯彻新发展理念，进一步实施创新驱动战略，积极推动机制创新、科技创新和管理创新，强化创新第一动力的地位和作用，不断打造核心竞争力。一是加大对外合作力度，加速研发机构的全球化布局，构建开放、包容、多元、互鉴的创新体系和创新生态。二是加强应用基础研究，围绕智慧矿山 、绿色开采、清洁利用等重点领域，拓展基础研究的广度和深度，全面提升原始创新能力。三是加强关键技术攻关，积极承担国家和行业的重大科技项目和重点研发计划项目，推动产业转型升级发展。四是进一步聚集高端人才，开展人才强企工程，全面吸引聚集国内外行业专家和高端人才，加大激励力度，激发干事创业激情与活力。

（三）坚持聚焦主业战略，增强企业发展活力

公司将坚持以市场为导向、以客户为中心，加强技术服务营

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销一体化，增强互联网思维，为客户创造更多价值。一是紧紧抓住煤矿智能化发展机遇，加大智能化开采技术与装备的研发和推广应用，推动煤矿安全生产水平提升，为保障国家能源安全做出贡献。二是坚持传统市场和新兴市场并重，加快矿区土地整治与生态环境治理技术和业务布局，推进新材料、新能源等新兴产业发展，加快突破地下空间利用、非煤矿山开发等核心技术，提升产业后发优势和转型潜力。三是加强公司内部资源整合，强化整体营销的组织和领导，在深挖现有经营模式潜力的基础上，创新营销方式。四是优化激励创新的制度环境，以技术创新和科技进步带动市场开拓，通过新技术、新工艺领先竞争对手，形成公司产品的差异化优势，努力创造更多高价值产品。

（四）强化风险控制，夯实高质量发展基础

公司将继续加强风险控制体系建设，强化内控管理，扎实推进风险防控工作，确保各类重大风险可控、在控、能控。一是进一步加强内部审计，重大合同审核，防范经营风险、财务风险和法律风险。二是认真开展内部控制自我评价，以评价促建设，以问题整改为抓手，推动制度执行落地。三是坚持高质量发展理念，强化对应收账款的机制管控，多途径、多渠道清收账款，加大三年以上账龄的账款清收力度，确保资金良性周转。四是高度重视降本增效、开源节流工作，进一步压降可控费用，大力压缩非生产性支出，拓展增效空间。

（五）坚持安全底线思维，提升安全管理水平

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公司将进一步强化安全风险管控，把安全发展理念、红线意识、底线思维落实到工作各环节，夯实企业安全生产主体责任，严格落实安全准入评估制度，实施“一票否决制”，构建“安全风险管控和隐患排查治理”双预控体系，坚持把安全风险管控挺在隐患前，把隐患排查治理挺在事故前，继续开展安全生产大检查和安全基础建设，加强安全管理信息化，强化安全过程考核和责任追究，筑牢安全生产基础，确保企业持续健康发展。

（六）积极履行社会责任，维护良好市场形象

公司将积极践行“引领煤炭科技，推动行业进步，提升企业价值，创造绿色未来”的企业使命，自觉把社会责任理念和可持续发展要求融入到公司发展战略和企业文化中，全面提升经济、社会、环境综合价值创造能力，助力行业科技进步和地方经济社会发展。一是积极响应国家号召，发挥自身优势，主动承担促进社会经济发展和行业进步的义务。二是保持良好经营业绩，充分挖掘公司内在价值，力争在市值管理方面取得新作为，为全体股东创造更大价值。三是持续巩固拓展脱贫成果，为打赢脱贫攻坚战、全面建成小康社会践行企业社会责任。四是积极参与社会公益事业，完善企业文化宣传工作体系，增强公司品牌的公信力和影响力。

（七）坚持党的领导，以高质量党建引领高质量发展

公司将进一步加强党的领导和党的建设，以“六大体系建设”为抓手，以高质量党建引领高质量发展。一是完善党的领导与公

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司治理相结合的中国特色国有企业治理体系，始终坚持“两个一以贯之”，把握好党的领导与公司治理的关系，进一步明晰党组织在重大决策中的决定权、把关权、监督权。二是完善企业组织结构与运作和党组织设置与运作相结合的组织运作体系，夯实党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用的制度根基。三是完善党管干部与市场化选人用人相结合的干部选用体系，建设一支高素质专业化的干部人才队伍。四是完善社会主义核心价值观与企业文化相结合的企业核心价值体系，更好地推进转型升级，更深入地落实“1245”总体发展思路。五要进一步落实习近平总书记“既报经济账、又报党建账”的重要指示精神，完善党建责任制考核与经营业绩考核相结合的责任体系。六要完善纪检监督与企业内控监督相结合的大监督体系，推动全面从严治党向纵深发展。

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，充分发挥公司治理层的核心作用，深入推进“1245”总体发展思路，坚持创新驱动、聚焦主业，努力将公司打造成为一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，以良好的业绩回报股东、回报社会，为社会经济发展和行业科技进步做出新的贡献！

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关于审议《天地科技股份有限公司2019年度

监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届监事会第七次会议审议通过了《天地科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《天地科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》

天地科技股份有限公司监事会

2020年5月22日

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附件：

天地科技股份有限公司2019年度监事会工作报告

2019年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，认真履行监事会的各项职责，较好地维护了公司和股东合法权益。现将2019年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

2019年度，公司监事会共召开4次会议。具体会议情况如下：

1. 第六届监事会第三次会议于2019年3月27日召开，审议通过《公司监事会2018年度工作报告》、《公司2018年年度报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》以及《关于审议公司会计政策变更的议案》。监事会对公司2018年年度报告发表了审核意见，对2018年募集资金存放和实际使用情况发表了意见。

2. 第六届监事会第四次会议于2019年4月26日召开，审议通过《公司2019第一季度报告》，监事会对该季度报告发表

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了审核意见。

3. 第六届监事会第五次会议于2019年8月30日召开，审议通过《公司2019年半年度报告》和《公司2019年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。监事会对该半年度报告发表了审核意见，对该半年度募集资金存放和实际使用情况发表了意见。

4. 第六届监事会第六次会议于2018年10月29日召开，审议通过《公司2019年第三季度报告》。监事会对该三季度报告发表了审核意见。

以上监事会会议决议公告以及相关的定期报告、临时报告，均已及时在《中国证券报》和上交所网站进行披露。

二、监事会建设情况

报告期，公司监事会成员主动了解公司的经营情况，部分成员参加了中国证监会北京证监局举办的北京辖区上市公司董监高培训，与辖区其他上市公司监事进行了工作交流，及时掌握最新的监管要求以及辖区上市公司规范运作的情况，不断提高履职能力和水平。

三、监事会对公司其他事项发表的意见

2019年，公司监事根据《公司章程》赋予的职责，列席了公司股东大会和董事会会议，部分监事列席了公司董事会审计委员会会议，参加或列席了公司其他重要会议，了解公司经营情况、财务状况、审计情况及其他重大事项，检查了公司财务；监事会

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对公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，对公司财务报告、定期报告、募集资金、内部控制评价等进行了审议并发表了意见。2019年，公司监事会就有关事项发表的意见情况如下：

（一）规范运作情况

报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，监事会成员列席了股东大会、董事会和部分公司重要工作会议，对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会的召集、召开、提案内容、表决程序等符合法律法规和《公司章程》有关规定。公司党委紧紧围绕新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，巩固深化全国国有企业党的建设工作会议成果，全面落实党建工作责任制，深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，扎实推进“基层党建推进年”专项行动，党的领导不断加强，党建质量全面提升，党建工作和中心工作深度融合，为公司高质量发展提供了坚强保证。公司董事会贯彻“1245”总体发展思路，落实年初提出的“八个坚持”工作部署，组织实施完成2018年度利润分配工作，维护了股东的合法权益；公司经理层认真落实党委和董事会各项决策部署，积极应对复杂多变的国内外经济形势，凝心聚力、夯实基础，各项工作稳步推进，取得了显著的成效。

公司监事会根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认为：2019年度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，履行

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了诚信和勤勉尽责的义务，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规和《公司章程》的情形，未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的情形。

公司监事会对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进行了监督。监事会认为：公司全体董事和高级管理人员具有强烈的事业心和责任感，遵守党的政治纪律，认真执行中央八项规定精神，廉洁自律，未发现有重大违法违纪行为。

（二）财务报告

监事会部分成员听取了瑞华会计师事务所关于公司2018年度审计结果汇报，听取了天职国际会计师事务所对公司2019年度审计方案、计划、重点关注事项、审计结果等情况汇报，并就有关情况与事务所进行了沟通，审议了《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度财务决算报告》。监事会认为：上述财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告真实可靠。

（三）定期报告

监事会对2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告、2019年年度报告等定期报告进行了审议并出具了审核意见。监事会认为：公司上述各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程的有关规定，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司相应期间的经营

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成果和财务状况。

（四）内部控制

监事会对《公司董事会2018年度内部控制评价报告》、《公司董事会2019年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到很好的执行，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制建设和运行情况。天职会计师事务所对公司董事会的内控评价报告出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

（五）募集资金

监事会审议了公司2018年度、2019年半年度、2019年度的《募集资金存储和实际使用情况报告》，认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及本公司有关募集资金管理规定，管理和使用募集资金。报告期内，公司本次配套募集资金已经全部按照承诺及变更过的用途使用完毕，在银行开立的募集资金监管账户均已注销。

2020年度，公司第六届监事会将继续履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司高质量发展。

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关于审议《天地科技股份有限公司2019年度

财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司2019年度财务决算报告。

现将公司2019年度财务决算报告提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《关于公司2019年度财务决算报告的说明》

天地科技股份有限公司董事会

2020年5月22日

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附件：

关于公司2019年度财务决算报告的说明

一、合并报表范围的变化

本期纳入公司合并报表范围共计66户，较上年同期增加1户、减少5户。

1、新设子公司情况

2019年度新纳入本公司合并范围的子公司1家，具体如下：

宁夏天地华泰采矿工程技术有限公司系经灵武市市场监督管理局批准，由北京天地华泰矿业管理股份有限公司出资人民币1,000万元。

2、减少子公司情况

2019年度不再纳入本公司合并范围的子公司5家，具体如下：

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云南科达化工有限责任公司增资后，云南锐达民爆有限责任公司占注册资本51%，重庆研究院占注册资本49%。2019年11月，云南锐达民爆有限责任公司完成增资，自2019年12月起，云南科达不再纳入本公司合并报表范围。 天地科技转让持有天地传动36%的股权，常州股份转让其持有的天地传动10%股权，截至资产负债表日，天地科技持有天地传动5%的股权。自2019年12月起，天地传动不再纳入本公司合并报表范围。其余减少的三户子公司天地科技已无股权。

二、主要财务指标

天地科技2019年度主要指标情况

单位：万元

2019年公司实现营业收入193.84亿元，同比增长8%；实现利润总额15.13亿元，同比下降6%；实现归属于母公司净利润

11.07亿元，同比增长15%；经营活动现金流量净额29.45亿元，比上年同期增长10.89亿元；加权平均净资产收益率6.75%，扣

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非后加权平均净资产收益率6.24%。2019年末，公司总股本41.39亿股，基本每股收益0.27元。

三、会计政策的变更

1、自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

2、自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

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（3）自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。采用本准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 （4）自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。采用本准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、股权投资情况

本期公司长期股权投资权益法核算单位共计20户，其中合营企业2户，联营企业18户。合并范围内权益法核算投资收益共计4,401万元，其中确认金融租赁公司投资收益3,062万元。

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2019年12月31日其他权益工具投资账面价值21,475万元,取得股利收益788万元。

五、非经常性损益情况

2019年，公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额8,452万元，其中主要项目包括：非流动性资产处置损益821万元，政府补助收入10,873万元，债务重组损益756万元，受托经营托管费收入39万元等。

天地科技2019年非经常性损益表

单位：万元

六、其他情况

公司2019年度财务报告、企业内部控制自评价报告、非经

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营性资金占用及其他关联方资金往来情况报告、募集资金年度存放及实际使用情况报告，均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审核。 公司管理层和审计机构于2019年10月29日和2020年4月24日，分别向公司审计委员会和独立董事汇报了审计计划和审计结果，审计机构将就公司2019年度财务报告和企业内部控制出具标准无保留意见的审计报告，就非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具标准无保留意见的审核报告，就募集资金年度存放及实际使用情况出具标准无保留意见的鉴证报告。

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关于审议《天地科技2019年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2019年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会第十三次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会 2020年5月22日

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关于审议公司2019年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为10,665,084,109.4元人民币。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利413,858,889.20元（含税）。本年度公司现金分红占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为37.37%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会2020年5月22日

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关于审议公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2019年10月，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为公司2019年度财务决算审计、内控审计中介机构。财务审计费用为180万元，内控审计费用65万元，合计审计费用245万元。

经对天职国际作为公司审计机构的资质及能力进行考察，天职国际了解公司及所在行业的生产经营特点，2019年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。继续聘任天职国际为公司2020年度财务决算审计、内控审计机构有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。经与天职国际沟通，天职国际愿意继续承担公司2020年度财务审计、内控审计工作，价格保持不变。

该议案已经第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会2020年5月22日

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关于审议公司2020年度日常关联交易预估的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合本公司及所属单位2020年度经营计划，公司对2020年度日常经营性关联交易进行了预估，预计2020年全年公司各类日经营性关联交易总额约为137,449万元。

一、2020年度日常关联交易预估基本情况

预计主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品（集运站、装车站、带式输送机、刮板机、洗设备、瓦斯抽采设备、钻机钻具、掘进机、监控监测系统等及配件）约87,492万元；向关联方购买原材料、产品及配件（水处理设备、巷道照明灯、传感器、光纤及配件等）约3,808万元；提供劳务（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、工程服务、软件开发等）约4,521万元；接受劳务（物业后勤、网络运营、技术服务、技术开发、技术咨询、检测检测、安标认证、工程服务等）约8,524万元；向关联方出租房屋约4万元；租赁关联方办公和实验用房租金约9,305万元；受托管理关联方资产或业务约696万元；接受关联方提供的短期借款约13,000万元；向与关联方共同投资

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设立的公司增加注册资本10,000万元；向关联方转让研究与开发项目99万元。

本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司2020年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由孙建科、肖明、丁日佳三位独立董事进行表决，独立董事发表了同意的独立董事意见。

二、关联方介绍和关联关系

目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的下属企业。

中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”），系国务院国资委管理的中央企业，注册在北京市朝阳区和平里青年沟路5号，法定代表人胡善亭，注册资本金40亿元，成立于2008年8月，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等业务。现持有本公司55.54％的股份，为本公司控股股东。

中国煤科目前拥有近17家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤科及其所控制的除本公司之外

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的下属单位均为本公司的关联方。

上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备较好履约能力。

三、关联交易内容和定价政策

因历史原因以及本公司近年来连续收购了控股股东中国煤科旗下的资产等原因，本公司及位于北京、上海、太原、常州、唐山等地区的部分单位办公及实验用房系租赁中国煤科在当地下属单位的房产，同时本公司及相关单位的后勤、物业、网络、印刷、广告等服务由上述关联方长期提供；在日常生产经营活动中，公司向关联方购买或销售产品及配件，向关联方提供工程服务及技术服务、咨询、开发等“四技”服务；中国煤科下属单位拥有国家相关部门授权的安全标志认证机构及检验检测机构，故本公司产品要在关联方进行矿用安全标志的检验检测及认证服务；关联方中国煤科以内部委托贷款的方式向本公司拨付财政部等提供的中央基建预算资金，由本公司下属单位承担相关项目的建设；本公司及控股子公司上海煤科、山西煤机、常州股份受托管理中国煤科部分所属单位的资产和业务。

公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则，就上述交易签署协议或合同，定价主要遵循市场原则或协商定价。公司与关联方相互保证上述关联交易价格不高于向任何第三方提供相同服务或产品的价格。

四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

以上关联往来均系本公司及下属单位与关联各方之间开展

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生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公司及中小股东的利益。

该议案已经第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避本议案的表决，由非关联股东进行表决。

天地科技股份有限公司董事会

2020年5月22日

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关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。2019年9月9日，范宝营先生因工作变动，辞去公司第六届董事会董事及董事会发展规划委员会委员职务，现公司第六届董事会成员为8人。

经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，提名熊代余为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期结束之日止。熊代余先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的董事任职资格。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议并填写表决票。

附件：熊代余先生简历

天地科技股份有限公司董事会2020年5月22日

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附件：熊代余先生简历 熊代余，男，1964年生，中共党员，北京科技大学工程力学专业，工学博士，教授级高级工程师。历任北京矿冶研究总院矿山化工研究室副主任、炸药与爆破研究所副所长，北京矿冶研究总院副总工程师、炸药与爆破研究所所长、北京星宇惠龙科技发展有限公司总经理，北京矿冶研究总院副院长，北京矿冶研究总院党委委员、副院长，北京矿冶科技集团有限公司党委委员、副总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、副总经理。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

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关于选举公司监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成。2019年9月9日，汤保国先生因工作变动，辞去公司第六届监事会主席及监事职务，现公司第六届监事会成员为4人。

经公司第六届监事会第七次会议审议通过，提名白原平为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第六届监事会任期结束之日止。白原平先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的监事任职资格。

本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议并填写表决票。

附件：白原平先生简历

天地科技股份有限公司监事会2020年5月22日

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附件：白原平先生简历 白原平，男，1966年生，中共党员，中国矿业大学（北京）管理科学与工程专业，管理学博士, 研究员，享受国务院特殊津贴专家。历任山西焦煤集团煤炭销售总公司综合部部长、副总经理兼山西焦煤集团国际贸易有限责任公司总经理，山西焦煤集团国际贸易有限责任公司董事长兼总经理，山西焦煤集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问，山西建筑工程（集团）总公司总经理、副董事长、党委副书记，中国煤炭科工集团煤炭工业规划设计研究院有限公司总经理，党委书记、董事长。现任中国煤炭科工集团有限公司总法律顾问。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

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天地科技独立董事2019年度履职报告

各位股东及股东代表：

作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）的独立董事，我们按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》以及《天地科技独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，就公司独立董事2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

孙建科独立董事：男，1962年生，中共党员，研究员、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，第十一届全国人大代表，全国先进工作者。历任中国船舶重工集团公司第七二五研究所所长，中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任，期间兼任乐普医疗（300003）董事长，青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司董事长，中国重工（601989）监事。现任河南省第十二届政协委员，隆华科技（300263）副董事长、总经理，金自天正（600560）独立董事，洛阳科博思新材料科技有限公司、洛阳联创锂能科技有限公司、洛阳兴瑞新材料科技有限公司、国威科健（厦门）智

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能装备有限公司、恒起（厦门）智能装备有限公司董事长，洛阳高新四丰电子材料有限公司执行董事，江苏星瑞防务科技有限公司、西安科利思源环保科技有限公司董事。2014年6月起任本公司独立董事，2018年10月当选本公司第六届董事会独立董事并担任董事会下设薪酬委员会召集人。

肖明独立董事：男，1965年生，中共党员，会计学教授，博士，博士生导师。现任北京科技大学财务与会计系主任，中国会计学会理事，长期从事财务管理和会计方面的教学和科研工作。2014年12月首次当选本公司独立董事，2018年10月当选本公司第六届董事会独立董事并担任董事会下设的审计委员会主召集人、薪酬委员会委员。

丁日佳独立董事：男，1963年生，中共党员，教授，博士，博士生导师，曾在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长。2018年10月当选本公司独立董事并担任董事会发展规划委员会、薪酬委员会、审计委员会的委员。

三位独立董事均不存在影响其任职独立性的情况。

二、独立董事参加会议情况和学习培训情况

2019年，公司独立董事努力做到亲自出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，并做到在深入了解情况的基础上做出

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正确决策。全体独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益。各位独立董事出席会议情况如下：

1. 董事会会议：2019年公司董事会共召开会议10次，其中，7次会议以通讯方式召开并表决。孙建科独立董事亲自参加会议8次（其中通讯方式表决7次），委托肖明独立董事表决2次；肖明独立董事亲自参加会议10次（其中通讯表决7次）；丁日佳独立董事亲自参加会议9次（其中通讯方式表决6次），因公务缺席了公司第六届董事会第四次会议。

以上独立董事均不存在连续2次未亲自出席董事会会议的情形。

2. 股东大会会议：2019年，公司召开股东大会会议2次，其中，年度股东大会1次、临时股东大会1次。孙建科独立董事参加了1次会议，因公务缺席了年度会议，肖明独立董事和丁日佳独立董事参加了2次会议。

3. 学习培训情况

肖明独立董事参加了2019年7月上海交易所主办的独立董事后续培训活动，丁日佳独立董事参加了2019年10月上海交易所主办的独立董事后续培训活动，均通过培训考核获得培训证书。

三、独立董事履职重点关注事项及发表意见情况

2019年，公司独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，重点

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关注公司募集资金使用情况，关联交易情况，聘用会计师事务所，对外担保，财务和审计，内控建设，信息披露等事项，并按照相关要求对相关事项发表了同意的独立董事意见。

1、募集资金管理

报告期内，公司存在配套募集资金和债券募集资金。作为公司独立董事重点关注了募集资金管理和使用情况。2018年12月公司召开2018年第二次临时股东大会变更部分募集资金用途为补充公司流动资金，公司董事会按照股东大会决议将变更用途募集资金、建桥产业基地结余募集资金及募集资金存续期间产生利息等全部用于补充公司流动资金，并陆续将6个募集资金专项账户销户。至此，公司非公开发行股份配套募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存放、使用、募集资金用途变更、募集资金销户均符合相关法律法规，不存在违规存储和使用募集资金的情形。2019年8月23日为公司债券第3个计息年度付息日，根据募集说明书的约定，公司决定行使债券发行人赎回选择权，完成了本期公司债券的赎回及第3个计息年度的付息工作，较好的维护了债权人的利益。

2、关联交易情况

对公司2019年关联交易实际执行情况进行了解，对部分交易类别实际执行情况超出年初预估事项重新提交了公司董事会审议，并发表了同意的独立董事意见。我们对公司2020年关联交易预估情况进行了审议，发表了同意的独立董事意见，同意提

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交公司2019年年度股东大会审议。公司2020年关联交易预估增加系公司向公司卖出设备增加所致，有利于公司经营发展。公司2019年度实际发生及2020年预计的与关联方发生的交易均属正常市场行为，且定价公允，未发现有损害公司及非关联股东即中小股东利益的情形，审议程序符合相关规定。此外，独立董事对公司转让中煤科工天地（济源）电气传动有限公司股权和增资中煤科工金融租赁股份有限公司两项事宜发表了同意的独立董事意见。

3、经营、会计政策变更、财务及审计情况

（1）总体经营情况

独立董事在董事会、股东大会会议期间，与公司经理层进行了座谈，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况。2019年公司面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，积极应对，主动作为，坚持贯彻新发展理念，深入推进“1245”总体发展思路，实现了较好的经济效益，高质量发展的基础进一步夯实。

（2）会计政策变更、财务及审计情况

肖明独立董事、丁日佳独立董事作为公司第六届董事会审计委员会的召集人和委员，听取了年审会计师对2019年度审计方案及计划的汇报，询问了关键审计事项，了解了审计过程出现的问题，听取了公司2019年度审计结果的汇报。独立董事要求会计师事务所严格执业，要求公司对会计师事所提出的问题进行整改落实。独立董事认为，公司2019年财务报表公允反映了公司

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2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量，天职国际会计师事务所出具的财务审计报告和内控审计报告客观、公正。

2019年财政部相继发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会[2019]9号）。为此，公司董事会召开第六届董事会第八次会议，同意对公司会计政策进行相应变更，独立董事发表了同意的独立董事意见。独立董事认为，公司董事会根据财政部上述规定对公司会计政策进行相应变更，变更后，公司的会计政策符合财政部的有关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

4、聘任会计师事务所

2019年9月20日召开的公司第五届董事会第九次会议建议聘用天职国际会计事务所为公司及下属单位2019年度财务审计和内控审计机构。作为本公司独立董事，我们同意公司聘用天职国际会计师事务所为公司及下属单位2019年度的财务审计机构和内控审计机构，同意相关审计费用，并同意提交公司股东大会审议。该聘请会计师事务所事宜已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

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5、对外担保及关联方金占用情况

独立董事重点关注了公司及下属单位对下属企业提供担保事项，认真查阅了担保方和被担保方的财务报表，要求借款公司制定还款计划和资金安排，督促借款方落实还款的资金安排，切实防范风险。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对公司对外担保以及关联方资金占用发表了独立董事意见。我们认为：公司能够严格遵守中国证监会及上海证券交易所的上述规定，2019年度没有违规对外担保情况。

6、信息披露

独立董事密切跟踪了2019年公司披露的定期报告、临时公告及其他在上海证券交易所网站披露的公告，就有关问题及时与公司进行联系沟通；同时，也持续关注财经等媒体对公司的报道，对机构研究员和分析师的研究报告与公司进行了核实。2019年，公司的信息披露工作继续保持了依法合规、针对有效的良好局面。2019年未发现有关公司重大负面报道。

四、总体评价

2019年，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的专业、独立作用，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

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2020年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续独立公正地履行职责，本着对投资者认真负责的态度，充分利用自身的专业知识，对公司的重大事项发表独立意见，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专业委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的战略管理能力，提升董事会的决策水平，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和广大股东的合法权益不受侵害。特此报告。

独立董事：孙建科、肖明、丁日佳2020年5月22日