股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2019—027号

天地科技股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》以及本公司募集资金管理相关规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，本公司于2015年1月实施完成了相关股份的发行工作。本公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股173,248,035股，每股发行价格为人民币11.30元。募集资金总额为人民币1,957,702,795.50元，扣除发行费用后募集资金净额为1,938,617,834.81元。2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2015]第01650001号”验资报告，确认募集资金到账。

二、募集资金管理情况

2014年12月4日召开的本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。

2015年2月5日，经本公司第五届董事会第九次会议同意，本公司在工商

银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议同意由募集资金投资项目实施主体中煤科工集团西安研究院有限公司在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专项账户，中煤科工集团重庆研究院有限公司在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。

本公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及上述六家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司、上述相关银行以及国金证券均严格履行了监管协议。

2015年6月8日召开的公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议同意公司以募集资金179,065,053.31元置换已经预先投入项目建设的自有资金。

上述情况详见本公司公告（公告编号：临2015-005号、011号、020号、022号）。

三、募集资金存储情况

截至2019年6月30日止，本次募集资金已按规定用途使用完毕，公司在银行开立的募集资金账户均已注销。

单位：元

注1：2018年12月31日募集资金专户余额为11,619,668.28元。其中：“建桥产业基地项目”节余募集资金本金余额6,947,920.95元、利息净收入2,125,445.96元、理财产品净收益2,546,301.37元。

注2：2018年12月，交通银行北京和平里支行募集资金专户、中信银行北京安贞支行募集资金专户注销。

注3：2019年2月、3月，工商银行北京地坛支行、平安银行北京德胜门支行、平安银行重庆分行二郎支行、工商银行西安雁塔路支行等四个募集资金专户的资金全部划转至公司其他银行账户，以上四个募集资金银行账户注销。有关情况详见本公司公告（公告编号：临2019-004号）。

注4：2019年1—6月，2019年内注销的4个募集资金银行账户利息净收入为478,468.83元，其中重庆专户利息净收入283.85元，西安专户利息净收入-37.53元，北京平安银行利息净收入0.04元，北京工商银行利息净收入478,222.47元，北京中信银行利息净收入0元，北京交行利息净收入0元。

四、变更募投项目的资金使用情况

经2018年12月18日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议，同意公司部分变更“智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目”的募投资金，终止实施“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”，相应募集资金变更用于永久补充上市公司流动资金。变更用于永久补充上市公司流动资金的具体金额以转出日银行结息金额为准。有关情况详见本公司公告（临2018—038号、044号）。

五、2019年半年度募集资金的实际使用情况

2019年上半年，“建桥产业基地项目”节余募集资金本金6,947,920.95元、各募集资金银行账户利息净收入2,603,914.79元以及理财产品净收益2,546,301.37元，合计12,098,137.11元，全部用于永久补充上市公司流动资

金。至此，本次配套募集资金已经全部按照承诺及变更过的用途使用完毕。在银行开立的募集资金监管账户均已注销。

六、其他

公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

天地科技股份有限公司

2019年8月30日

附表：

天地科技2019年半度募集资金使用情况对照表单位：人民币元

注：本表各项目投入募集资金金额，均为募集资金本金金额。具体金额以会计师出具的鉴证报告为准。