股票简称：天地科技 股票代码：600582债券简称：16天地01 证券代码：136644

天地科技股份有限公司

（住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5号）

天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券

受托管理事务报告

（2018年度）

（住所：成都市青羊区东城根上街95号）

二零一九年六月

重要声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息均来源于天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“发行人”或“公司”）对外公布的《天地科技股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 2

第一节 本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ...... 4

一、本期公司债券核准文件及核准规模 ...... 4

二、本期债券基本情况 ...... 4

三、债券受托管理人履行职责情况 ...... 7

第二节 发行人2018年度经营情况和财务状况 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、发行人2018年经营情况概述 ...... 9

三、发行人2018年主要财务数据 ...... 9

第三节 发行人募集资金使用情况 ...... 11

一、本期公司债券募集资金情况 ...... 11

二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ...... 11

第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 13第五节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债本息偿付情况 ......... 14第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 15

第七节 本期债券的信用评级情况 ...... 16

第一节 本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、本期公司债券核准文件及核准规模

经中国证监会“证监许可【2016】570号”文核准，天地科技股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。本期债券发行规模为10亿元。

二、本期债券基本情况

本期债券发行主要条款如下：

1、发行主体：天地科技股份有限公司。

2、债券名称：天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），简称“16天地01”。

3、发行总额：本期债券面值总额为10亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元/张，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为5年期（ 附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权，即3+2年期）。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，本期债券票面利率为4.68%。

8、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择

权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

9、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售申报： 债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的回售实施办法公告，在第3个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

11、回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

12、回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第30个交易日刊登回售实施办法公告。

13、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

14、起息日：本期债券的起息日为2016年8月23日。

15、计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日，若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。

16、利息登记日： 本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利

息登记日所在计息年度的利息。

17、付息日：本期债券存续期内每年的8月23日为上1个计息年度的付息日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2017年至2019每年的 8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019每年的8月23日。（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

18、到期日：本期债券的到期日为2021年8月22日。 若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的到期日为2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年8月22日。

19、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。

20、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年8月23日，若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2019年8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构相关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

22、担保情况：本期债券为无担保债券。

23、向股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

24、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+。

25、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。

26、发行方式： 本期公司债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排根据上海证券交易所的相关规定进行。

27、发行对象：本期发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

28、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销发行。

29、主承销商：国金证券股份有限公司、华福证券有限责任公司。

30、上市交易场所：上海证券交易所。

31、上市安排：本期债券于2016年9月14日在上海证券交易所挂牌上市。32、募集资金用途： 本期发行公司债募集资金于扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

33、税务提示： 根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、债券受托管理人履行职责情况

国金证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2018年11月2日，国金证券就发行人董事长变动事项出具了《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券临时受托管理事务报告》。

第二节 发行人2018年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：天地科技股份有限公司英文名称：TIANDI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD法定代表人：胡善亭股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天地科技股票代码：600582设立时间：2000年3月24日注册资本：4,138,588,892.00元实收资本：4,138,588,892.00元注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号主要办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号公司电话：010-84262851公司传真：010-84262838公司网址：http://www.tdtec.com/邮政编码：100013经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术与产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井等特殊凿井施工；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、咨询；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

二、发行人2018年经营情况概述

2018年，随着煤炭行业供给侧结构性改革深入推进，煤炭行业产业结构调整、转型升级步伐加快，煤炭生产企业的效益持续好转，煤炭开采和洗选业的固定资产投资回升。

报告期内，公司主要业务及构成没有重大变化。煤机装备、安全装备、工程项目、环保装备等其他主要业务板块营业收入同比均实现2位数增长。公司主要业务板块的营业收入及同比变化情况如下：煤机装备业务实现营业收入73.9 亿元，同比增长17%；技术项目实现营业收入29.6亿元，同比增长8%；安全装备业务实现营业收入25.7亿元，同比增长42%；工程项目实现营业收入19.8亿元，同比增长29%；环保设备实现营业收入7.3亿元，同比增长20%；本报告期，因物流贸易板块不再销售外单位的煤炭，只销售本单位的煤炭，故将原物流贸易板块相应的收入、成本并入煤炭生产板块后，煤炭生产及销售业务实现营业收入19.69亿元，同比下降0.4%，该板块毛利率则同比提高增加12个百分点。（以上各板块营业收入为分部间抵销后数据。）

三、发行人2018年主要财务数据

根据公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019]01410049号”《审计报告》，发行人2018年度主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】570号文核准，于2016年8月23日公开发行了人民币10亿元的第一期公司债券。根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

（一）报告期内募集资金使用情况

截至2017年12月31日，发行人本次发行债券募集资金10亿元（扣除发行费实际到账9.96亿元）已全部使用完毕。2018年度，发行人未使用本次发行募集资金。

（二）以前年度募集资金使用情况

发行人于2016年10月19日将募集资金27,750万元用于偿还银行并购贷款，募集资金存在未按照募集说明书约定用途使用的情形。受托管理人及时发现问题后督促发行人进行整改，发行人积极配合，上述用于偿还银行并购贷款的募集资金2.78亿元（本金加利息）已及时归还至发行人募集资金专户。

发行人根据自身实际情况，于2017年5月19日召开“16天地01”2017年第一次债券持有人会议，本次债券持有人会议审议通过《天地科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，同意发行人结合公司的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，减少财务费用支出，将剩余募集资金部分用于偿还金融机构借款（包括本金及利息）以及银行承兑汇票。其中，偿还金融机构借款本金及利息合计不超过42,850万元，偿还银行承兑汇票累计不超过10,000万元，剩余募集资金仍用于补充流动资金。

发行人严格按照本期债券募集说明书以及2017年第一次债券持有人会议决

议的规定，使用债券募集资金，其中用于偿还贷款金额总计2.84亿元，偿还银行承兑汇票金额0.94亿元，6.18亿元用于补充公司流动资金，募集资金均按约定使用。

第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化

情况

本期债券无担保，也未设置抵押、质押等增信措施。2018年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。

第五节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债本

息偿付情况

2018年内，发行人按照本期债券募集说明书的约定有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。

按照本期债券募集说明书的约定，发行人已于2018年8月23日支付自2017年8月23日至2018年8月22日期间的利息。本期债券票面利率4.68%，每1手派发利息46.80元（含税），本次共计向全体债权人支付利息4,680万元（含税）。

第六节 债券持有人会议召开情况

2018年度内，发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。

第七节 本期债券的信用评级情况

本期公司债券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司。根据大公国际出具的编号为大公报CYD【2016】1444号的《天地科技股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

大公国际于2019年5月27日出具了《天地科技股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】059号），确定公司的主体长期信用等级维持AA+，评级展望维持稳定，本期债券的信用等级维持AA+，详见公司于2019年5月27日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（本页无正文，为《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日