天地科技股份有限公司二〇一八年年度股东大会

会议资料

二〇一九年五月二十三日

会议议程

现场会议时间：2019年5月23日上午9：30开始网络投票时间：2019年5月23日上海证券交易所交易时间现场会议地点：北京市朝阳区和平里煤炭大厦1502会议室

一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

二、宣读议案

1、关于审议《公司2018年度董事会工作报告》的议案

2、关于审议《公司2018年度监事会工作报告》的议案

3、关于审议《公司2018年度财务决算报告》的议案

4、关于审议《公司2018年年度报告》的议案

5、关于审议公司2018年度利润分配预案的议案

6、关于审议公司2018年度资本公积金转增股本预案的议案（注：独立董事将向本次股东大会汇报2018年度履职情况。）

三、审议议案、回答股东提问

四、宣读表决办法五、现场会议表决

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

会议纪律及有关规定

为维护公司股东的合法权益，确保股东在2018年年度股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：

一、集团办公室（董事会办公室）负责本次股东大会的会务工作和议程安排。

二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2019年5月23日上午9：30在北京煤炭煤炭大厦1502会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为2019年5月23日上海证券交易所的交易时间。

三、2019年5月20日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。

五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。

六、议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过。

七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，会议表决结果及决议于2019年5月24日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。

八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。

（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

2018年年度股东大会会议资料 议案一

关于审议《天地科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《天地科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《天地科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》

天地科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十三日

附件：

天地科技股份有限公司2018年度董事会工作报告

2018年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，认真执行股东大会的各项决议，坚持科技为基础、市场为导向、客户为中心、引领行业进步的发展理念，大力实施创新驱动和聚焦主业的发展战略，公司经营状况持续改善，收入和利润持续增长，应收账款规模进一步控制，经营活动现金净流量持续大幅改善，较好维护了公司和全体股东的合法权益，

现将公司董事会2018年度工作报告如下：

一、经营情况回顾

（一）总体经营情况

2018年，公司实现营业收入179亿元，同比增长17%；实现利润总额16亿元，同比增长9%；实现归属于母公司股东的净利润9.6亿元，同比增长2%。2018年末，公司应收账款余额123.6亿元，同比下降10%。

（二）科技创新情况

2018年，公司董事会强化加快建设世界一流科技创新型企业，充分认识并强调科技创新对公司的极端重要性、建设科技创新型企业

的极端重要性、科技人才的极端重要性等“三个极端重要性”理念。完善创新体系，加强科研项目申报和科研条件建设，科技创新能力有了新的提升，一批关键技术和重大装备取得突破。“复杂顶板岩层大直径高位定向钻孔成孔技术与配套机具”、“长斜大直径定向反井钻井工艺与装备研究”等十三个项目荣获2018年中国煤炭工业协会科学技术进步奖一等奖；“煤矿井下反射槽波超前探测技术与装备”达到国际领先水平，“智能锚杆机器人”可实现锚杆自动化、智能化作业；世界首台8.8m采高特厚煤层交流电牵引采煤机在神东上湾煤矿正式投入使用。

（三）投资情况2018年，公司股权及产业建设等项目投资总额为13.3亿元。较2017年基本持平；研发投入总额7.8亿元，占营业收入4%，研发投入金额较去年增加47%。

（四）财务状况及年度审计情况

截止2018年12月31日，公司资产总额374亿元，同比增长3%；负债总额166亿元，略有下降；归母所有者权益156亿元，较期初增长5%。期末资产负债率44%，较期初有所降低，加权净资产收益率6%，较去年下降0.24个百分点。

瑞华会计师事务所对本公司2018年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，对本公司与财务报告有关的内部控制情况出具了标准无保留意见的审计报告。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2018年，公司董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，坚持把政治建设摆在首位，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，依法履行职权，坚持规范运作，科学高效决策。全年召开董事会会议共7次，审议议案40项，均获得会议审议通过，并得到很好的执行。公司董事会进行了换届选举，通过合法程序选举产生了公司第六届董事会以及下设三个专业委员会组成人员，聘任了新的公司高管。

（二）股东大会情况

1. 股东大会会议情况

2018年，公司董事会提议并组织召开了3次股东大会会议。

2018年4月23日召开了公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司董事会2017年度工作报告》、《公司监事会2017年度工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年年度报告》、《公司2017年度利润分配方案》、《公司2017年度资本公积金转增股本方案》、《关于审议继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》等7项议案。同时，听取了《公司独立董事关于2017年度履职报告》。

2018年10月29日召开了公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》等4项议案。本次章

程修订主要是修改“董事会”关于副董事长的设置和调整“监事会”组成人数。

2018年12月18日召开了公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》、《关于审议公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司的议案》等2项议案。

2. 股东大会决议执行情况

（1）组织实施完成了公司2018年度利润分配方案：以2018年5月14日为股权登记日，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2.07亿元（含税），于2018年5月15日到账。

（2）完成了募集资金投向变更：不再实施“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”，不再以募集资金投入“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”，该项目剩余建设资金将自筹解决。以上二个募集资金投资项目剩余的募集资金变更用于永久补充本公司流动资金。

截止2019年3月底，本公司开立的配套募集资金专户资金已全部划转至公司其他银行账户，并办理了销户手续。

3. 其他工作

（1）支付公司债券利息：2018年8月23日，公司按照约定向全体债权人支付第二个付息年度的利息共计4,680万元。

（2）完成国有股权无偿划转：根据国务院国资委《关于无偿划转中国煤炭科工集团有限公司所持天地科技股份有限公司部分股份

的通知》（国资产权[2017]1285号），中国煤炭科工集团将其所持本公司361,712,669股、206,515,586股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司。2018年12月，上述股权划转的过户登记工作已经完成，中国煤炭科工集团持有本公司股份由69.27%减少至55.54%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。

（3）信息披露工作：公司董事长亲自接待了投资者调研，总经理、董事会秘书、财务总监参加了北京辖区上市公司投资者集体接待日活动。2017年至2018年度的信息披露工作继续获得上海证券交易所考评A级。

（4）董事参加学习培训情况：2018年，公司新任董事均参加了北京证监局组织的辖区上市公司董监高培训，增强了上市公司规范运作的意识以及董事履职能力和业务水平。独立董事、审计委员会委员参加了上交所、北京证监局组织的学习和培训活动。

（三）董事会下设委员会的履职情况

本届董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员会，专业委员会的委员都由公司董事担任。其中，独立董事担任审计委员会和薪酬委员会的召集人。

董事会发展规划委员会参与了公司重大项目的论证，为董事会决策提供了科学、专业的意见；董事会薪酬委员会审查了公司2018年度高级管理人员从本公司领取薪酬的确定及发放情况，认为，高管人员的薪酬确定及发放符合公司绩效考评办法和薪酬管理制度的规定；

有关审计委员会2018年度履职情况，详见上海证券交易说网站。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事依法合规履职，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的专业、独立及监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（注：本次会议最后，独立董事将向股东大会汇报2018年度履职情况。）

三、2018年度利润分配和资本公积转增股本的预案

经瑞华会计师事务所审计，2018年公司实现归属于母公司所有者净利润961,626,415.26元，提取法定盈余公积51,385,050.22元，减去2017年度利润分配206,929,444.60元，减去因“三供一业”资产移交减少未分配利润120,105.67元，加上年初未分配利润9,121,231,741.87元，2018年12月31日公司累计未分配利润为9,824,423,556.64元。

公司董事会提议：2018年度公司拟继续现金分红，以2018年12月31日公司总股本数4,138,588,892股为基数，每10股派0.50元（含税），本次共计派发现金红利206,929,444.60元（含税），2018年度不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配及资本公积资金转增股本预案需本次年度股东大会审议批准后实施。

四、关于未来发展的讨论与分析

中央经济工作会议指出，我国发展仍处于并将长期处于重要战略

机遇期。一是国际方面，世界政治经济格局发生深刻调整变革，面临的机遇，不再是依靠低成本优势接纳国际制造业转移、扩大出口的传统机遇，而是倒逼我们扩大内需、提高创新能力的新机遇。二是国内方面，改革开放40年来，我国发生了翻天覆地的变化，但改革发展面临的老问题新情况也不断交织集聚、叠加演化，风险挑战进一步加剧。中国经济稳中向好发展态势不可逆转，但我们面临的机遇，不再是靠要素低成本投入的传统发展模式，而是要靠加快经济结构优化升级、激发市场主体活力，推动高质量发展的机遇。三是行业方面，过去的一年，煤炭形势总体稳中向好，但仍然面临着诸多困难和挑战。受优质产能逐步投产、释放等因素影响，2019年煤炭供应将进一步增加。受去产能、电力供需结构变化、清洁能源、节能减排等诸多因素影响，行业发展不平衡不充分问题有新的显现，煤炭企业下行压力较大。四是新一轮科技革命加速推进，促进了信息技术和生物技术相结合，并且向各个产业领域加速渗透，无论传统产业还是新兴产业，其竞争都出现了新的特点，发展策略、商业模式和人才、企业家特点都发生了重大变化。

综合分析，我国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，但依然是机遇大于挑战。

公司董事会要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻新发展理念，要深刻认识当前公司面临的市场环境给公司带来的挑战与机遇，清醒认识自身存在的问题和不足，坚决在推进传统能源向清洁能源的战略转型、深化煤炭供给侧结构性改革、推动煤炭结

构调整与转型升级等方面积极探索，为煤炭行业解决安全高效绿色智能化开采和清洁高效低碳集约化利用技术问题，肩负起历史赋予的重任，服务、服从国家重大战略需求，努力建成具有全面创新能力和综合创新能力、能够长期从事技术提升业务并处于产业链上游地位、引领行业技术发展、在全球行业发展中成为具有影响力的创新型企业，持续为全体股东创造价值和较好回报。

五、董事会2019年重点工作

1. 完善公司治理，全面提升管控水平。一是要全面坚持党对国有企业的领导，切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用，将党建工作融入公司治理。二是要切实发挥董事会各专业委员会的决策支持作用，加强专业委员会与职能部门的对接、与项目的对接。三是多方式为独立董事履职创造条件，组织独立董事赴公司下属企业及新建、重大项目现场实地考察调研。

此外，各控股子公司要比照上市公司治理准则，继续完善公司治理，严格执行重大事项决策制度，严格按照制度 和程序办事。

2. 坚持市场导向，客户为中心，抓好经营工作。一是强化以客户为中心的理念，营销活动重心向客户延伸，与价值链上相关利益者构建供求一体化的关系体系，实现协同共享。二是打好一体化营销“组合拳”，科技服务、产品研制、销售及售后服务和金融工具支撑一体化。三是加快技术升级和产品更新换代，加快跨界发展、相关多元化发展，加快“走出去”步伐，在推进“一带一路”中力争有新的作为。四是加强应收账款控制与清收，坚决把应收账款和坏账准备金

规模降下来。

3. 坚持创新驱动，构建企业核心竞争力。一是提前布局新一轮国家重大专项，赢得发展先机。二是完善创新体系，加强科研平台建设，建立实验室运行管理平台，促进实验室、科研活动、专职研发人员“三位一体”融合，提高研发机构的创新能力。三是加强知识产权、标准化等相关工作，建立知识产权保护的制度体系，启动知识产权保护的行动计划。

4. 坚持聚焦主业，推进供给侧结构性改革。按照产业集群和价值链划分专业板块，组建专业业务板块，实施专业化发展。将产业集团定位为利润中心，逐步做实，具有充分的经营自主权，实行集约化经营，集中研发，完善营销、技术服务网络，打造品牌，消除内部竞争，提高一体化经营效率。产业集团下属企业，按业务特点组成子、分公司，定位为成本中心，实行专业化生产，提高质量，降低成本。

5. 强化目标管理，推动全面预算和降本增效。围绕企业的使命和任务，以目标管理为导向，以绩效考核为推动，强化全面预算执行，开展降本增效提质工作。一是围绕企业发展目标，强化全面预算管理。以业绩考核为推动、业务预算为基础、资金预算为抓手，通过全方位、全过程、全要素、全员的管理，有效地发挥预算控制的职能，为经营决策和管理提供更有力支撑。二是大力压降企业成本，提升企业效益。

6. 坚持安全为底线，抓好安全生产工作。当前，公司安全生产形势不容乐观，依然严峻。领导干部要进一步增强做好安全工作的责任感和紧迫感，认识安全生产工作的极端重要性，牢固树立安全生产

“红线”意识，努力实现“零死亡”、“零事故”，筑牢公司安全生产基础。

7. 探索市值管理，维护市场形象。近年来，公司股价持续一直不理想。公司董事会要充分认识到市值管理的重要性，共同维护公司在资本市场的良好形象，主动作为，让市场充分了解认同公司核心竞争力以及在引领煤炭科技进步方面的贡献和作用，使股价尽可能反映公司内在价值并回归合理水平，维护投资者合法权益，为后续资本市场再融资创造条件。

2019年，公司经理层要认真贯彻执行公司董事会的各项决策部署，紧扣重要战略机遇期新内涵和改革发展新要求，转变观念，统一思想，精心谋划，确保“1245”总体发展思路落地，带领广大干部职工真抓实干，完成全年工作目标，努力推动经济高质量发展，。

东风浩荡征帆满，豪情满怀谱新篇。让我们更加紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，在全体股东的支持下，公司董事会将依法履职，规范运作，科学决策，积极发挥作用，推动公司高质量发展，为全体股东继续创造良好回报，以优异成绩迎接中华人民共和国成立70周年！

2018年年度股东大会会议资料 议案二

关于审议《天地科技股份有限公司2018年度

监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届监事会第三次会议审议通过了《天地科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《天地科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》

天地科技股份有限公司监事会

二〇一九年五月二十三日

2018年年度股东大会会议资料 议案二：附件

附件：

天地科技股份有限公司2018年度监事会工作报告

2018年，公司第五届监事会、第六届监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，加强学习，认真开展工作，履行监事会监督检查职责，发挥监督作用，较好维护了公司和股东权益。现将2018年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

2018年度，公司监事会共召开6次会议，其中，第五届监事会会议4次，第六届监事会会议2次。具体会议情况如下：

1. 第五届监事会第二十一次会议于2018年3月28日召开，审议通过《公司监事会2017年度工作报告》、《公司2017年年度报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》以及《关于审议公司会计政策变更的议案》。监事会对公司2017年年度报告发表了审核意见，对2017年募集资金存放和实际使用情况发表了意见。

2. 第五届监事会第二十二次会议于2018年4月27日召开，审议通过《公司2018第一季度报告》，监事会对该季度报告发表了审核意见。

2018年年度股东大会会议资料 议案二：附件

3. 第五届监事会第二十三次会议于2018年8月27日召开，审议通过《公司2018年半年度报告》和《公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。监事会对该半年度报告发表了审核意见，对该半年度募集资金存放和实际使用情况发表了意见。

4. 第五届监事会第二十四次会议于2018年10月11日召开，提名汤保国、安满林、刘元芳为公司第六届监事会股东监事候选人。

5. 第六届监事会第一次会议于2018年10月29日召开，选举汤保国为公司第六届监事会主席，通过《公司2018年第三季度报告》和《关于审议公司会计政策变更的议案》。监事会对该三季度报告发表了审核意见。

6. 第六届监事会第二次会议于2018年11月30日召开，通过《关于审议公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》。

以上监事会会议决议公告以及相关的定期报告、临时报告，均已及时在《中国证券报》和上交所网站进行披露。

二、监事会建设情况

（一）监事会人员及结构

2018年10月29日召开的公司2018年第一次临时股东大会对《公司章程》中“监事会组成”有关内容进行了修改，即由9名监事减少至5名，其中2名职工代表监事。同日，监事会进行了换届选举，按照合法程序选举产生了公司第六届监事会，共5名监事，职工代表监事2人，股东代表监事3人。第六届监事会主席来自控股股东中国煤炭科工集团，其余两名股东代表监事来自发起人股东兖矿集团有限公

2018年年度股东大会会议资料 议案二：附件

司和大屯煤电（集团）有限责任公司，2名职工代表监事来自公司总部职能部门。公司5名监事长期在央企或地方国企担任领导或中层管理干部，分别拥有财务管理、纪检监察、投资管理、经营管理、科研管理等专业知识和工作经验。第六届监事会的人员和结构符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，有利于央企控股科技型上市公司的监事会独立有效地履行职责。

新任4名监事全部参加了2018年北京证监局举办的北京辖区上市公司董监高学习培训，系统学习了上市公司监管框架体系、上市公司董监事的权利义务以及上市公司最新监管政策。

（二）监事会建设情况

公司监事会历来重视监事会建设。第六届监事会任期伊始，就结合中国证监会新修订《上市公司治理准则》、本公司公司治理的实际情况，以及新时代如何强化监事会监督职责、促进上市公司形成良好公司治理实践等，进行了讨论，对公司监事会建设提出具体要求：一是，全体监事应当加强学习，切实提高履职能力。特别是要学习新修订的《上市公司治理准则》，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，在上市公司治理健全、有效、透明等方面进行监督检查，强化内外部的监督制衡，加强对控股股东及其关联方行为的约束，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。二是，全体监事要忠实、勤勉、谨慎履职。全体监事要依照法律法规和自律性规则行使权利，履行义务，维护上市公司利益；要统筹处理好本职工作与监事会工作的关系，不

2018年年度股东大会会议资料 议案二：附件

得无故缺席监事会会议或怠于参加监事会工作，不得缺席监管部门举办的学习和培训活动。积极通过现场检查、非现场检查、审阅报告、听取专项汇报、调研等方式开展工作，不断加强对公司董事会、经理层履职以及公司财务、内控、风控、信息披露等事项的监督。发现董事、高管人员违反法律法规或公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告。三是，规范监事会议事程序及日常事务管理。为保障监事知情权，监事会要求公司董秘、证代必须列席监事会会议，涉及公司重大经营和财务事项时，分管经营和财务工作的高管要列席，必要时监事会可要求董事、高管、内外部审计人员列席监事会会议，回答监事会关注的问题。同时，监事会对监事会会议记录及其他会议资料的保管、归档工作等提出了具体要求。

三、监事会对公司其他事项发表的意见

2018年，公司监事根据《公司章程》赋予的职责，列席了公司股东大会和董事会会议，部分监事列席了公司董事会审计委员会会议，参加或列席了公司其他重要会议，了解公司经营情况、财务状况、审计情况及其他重大事项，检查了公司财务；监事会对公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，对公司财务报告、定期报告、募集资金、内部控制评价等进行了审议并发表了意见。2018年，公司监事会就有关事项发表的意见情况如下：

（一）规范运作情况

1. 股东大会

公司股东大会的召集、召开、提案内容、表决程序等符合法律法

2018年年度股东大会会议资料 议案二：附件

规和《公司章程》有关规定。公司董事会和监事会均进行了换届选举，董事和股东代表监事的选举采用累积投票制，股东大会对《公司章程》有关董事会中副董事长设置以及监事会组成人数的条款进行修订。

2. 董事会公司董事会努力维护公司治理的健全、有效、透明，加强了政治领导和战略引领，分析了公司面临的形势和任务，明确了公司使命和愿景，制定了“1245”总体发展思路，明确了2019年工作要求。公司董事会认真执行股东大会决议，组织实施完成了2017年度利润分配工作，按时支付了公司债券的利息，维护了公司和全体股东及债权人的合法权益。

3. 经理层公司经理层认真落实党委和董事会各项决策部署，带领全体职工，攻坚克难，锐意进取，创新驱动，聚焦主业，市场开拓、管理提升、科技创新、人才培养、安全质量等各项工作稳步推进，公司经营情况持续改善，经营业绩持续提高。

监事会认为：2018年度，公司治理发挥了应有作用，贯彻了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，现任董事和高管在职责范围内，做到了诚信、勤勉、尽责，尚未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）财务报告

监事会部分成员听取了瑞华会计师事务所关于公司2017年度审计结果汇报，听取了该事务所对公司2018年度审计方案、计划、重

2018年年度股东大会会议资料 议案二：附件

点关注事项、审计结果等情况汇报，就有关情况与事务所进行了沟通，审议了《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年度财务决算报告》。监事会认为：上述财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告真实可靠。

（三）定期报告监事会对2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、2018年年度报告等定期报告进行了审议并出具了审核意见。监事会认为：公司上述各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程的有关规定，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司相应期间的经营成果和财务状况。

（四）内部控制监事会对《公司董事会2017年度内部控制评价报告》、《公司董事会2018年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到较好执行，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制建设和运行情况。

今后，公司监事会将加强对董事会建立和实施内部控制情况的监督。

（五）募集资金

监事会审议了公司2017年度、2018年半年度、2018年度的《募集资金存储和实际使用情况报告》，认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及本公司有关募集资金管理规定，募集资金在指定

2018年年度股东大会会议资料 议案二：附件

银行监管账户存储并按承诺用途使用，变更募集资金用途并用于永久补流履行了合法程序，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

2019年是公司第六届监事会履职后的一个完整年度。监事会全体成员将继续依照法律法规和自律规则行使权利，履行义务，维护上市公司利益；全体监事要持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职；监事会还要加强自身建设，开展对下属单位的调研并进行监督检查，了解经营情况和财务状况，监督公司董事和高管人员履职的合规合法性，监督促进控股股东及其关联方行为规范，对董事会建立和实施内部控制进行监督，切实履行监督职责；同时，监事要按时参加监管部门组织的学习和培训，监事会将加强与上市公司监事会的业务交流，探索拓宽有效监督途径，提高监事会工作质量，更好发挥监事会的作用。

2018年年度股东大会会议资料 议案三

关于审议《天地科技股份有限公司2018年度

财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司2018年度财务决算报告。

现将公司2018年度财务决算报告提交公司股东大会，请各位股东审议。

附件：《关于公司2018年度财务决算报告的说明》

天地科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十三日

2018年年度股东大会会议资料 议案三：附件

附件：

关于公司2018年度财务决算报告的说明

在公司董事会的正确领导下，在公司全体员工的共同努力下，公司不断优化资源配置，大力推动产业结构调整，切实提升公司管控能力，克服重重困难，扎实开展工作，实现了公司持续盈利和稳定发展。下面分五个方面对公司2018年度财务决算情况进行说明。

一、总体财务状况

1. 合并报表范围的变化

本期纳入公司合并报表范围共计69户，比去年同期减少10户。

（1）本报告期新增合并单位3户：

（2）本报告期减少合并单位13户：

2018年年度股东大会会议资料 议案三：附件

2. 主要财务指标2018年，公司实现营业收入179.4亿元，同比增长17%；实现利润总额16.1亿元，同比增长9%；实现归属于母公司净利润9.6亿元，同比增长2%；经营活动现金流量净额18.6亿元，比上年同期增长6.6亿元；加权平均净资产收益率6.26%，扣非后加权平均净资产收益率5.62%。

2018年末，公司总股本41.39亿股，基本每股收益0.23元，扣除非经常性损益后实现基本每股收益0.21元。

二、资产、负债及股东权益情况

1. 资产情况

截止2018年12月31日，公司总资产373.9亿元，较年初增长3%。总资产中，流动资产274亿元，占比73%；非流动资产99.9亿元，占比27%。同年初相比，流动资产和非流动资产所占比重没有发生重大变化。

流动资产中，货币资金余额49.8亿元，比年初增加7亿元，增长17%，占流动资产比重上升2个百分点；应收票据46亿元，比年初增加8.2亿元，增长22%，占流动资产比重上升3个百分点。

2018年年度股东大会会议资料 议案三：附件

应收账款期末账面余额123.6亿元，较年初137.6亿元降低10%，占流动资产比重下降7%。公司已经按照会计政策计提了坏账准备，准备总额24.5亿元，占应收账款账面余额的19.8%，坏账准备提取充分。

报告期末，公司存货余额61.1亿元，比期初增加9.6亿元。存货占流动资产比重上升3个百分点，期末存货中原材料16.4亿元，占存货余额27%；在产品15.4亿元，占存货余额25%；产成品24.3亿元，占存货余额40%。存货结构没有发生重大的变化。

非流动资产中，可供出售金融资产余额1.5亿元，比年初减少1,315万元，主要是股票价格下降；长期股权投资余额6.23亿元，比年初减少725万元；固定资产净额41.5亿元，比年初减少1,332万元；在建工程余额19.5亿元，比年初增加2.7亿元；无形资产余额21.2亿元，比年初减少1.1亿元。

2. 负债情况

负债总额165.6亿元，比年初下降1%，其中流动负债127亿元，占负债总额的77%，非流动负债38.6亿元，占23%。总体负债结构没有显著变化。

流动负债中，短期借款余额5.92亿元，比年初减少3.7亿元，主要是本年公司进一步压缩银行借款规模；应付票据余额7.9亿元，比年初增加1.7亿元；应付账款余额60亿元，其中一年以内应付账款46.2亿元，占应付账款余额77%；预收账款24.9亿元，比年初增加6.8亿元；其他应付款11.5亿元，比年初增加2,417万元。

2018年年度股东大会会议资料 议案三：附件

非流动负债中，长期借款余额7.2亿元，其中控股股东中国煤炭科工集团有限公司向本公司提供的国有资本金预算项目、中央基建实验室项目等拨款6.7亿元；应付债券余额9.99亿元，本年已支付2017年8月23日至2018年8月23日的利息4,680万元。

3. 股东权益情况

期末归属于母公司股东权益157.5亿元，比期初增长5%，其中股本41.39亿元，资本公积12.7亿元，盈余公积4.3亿元，未分配利润98.2亿元（其中，母公司未分配利润余额16.8亿元）。

4. 主要财务比率

资产负债率期末为44%，期初为46%；流动比率期末为2.16，期初为2.13；速动比率期末为1.69，期初为1.72。

三、收入、利润情况

1. 收入和利润情况

2018年，公司实现营业收入179.4亿元，同比增长17%；其中主营业务收入176亿元，同比增长17%；营业成本123.4亿元，同比增长20%；其中主营业务成本120.8亿元，同比增长21%；管理费用17.5亿元，同比增长4%；研发费用7.8亿元，同比增长47%；财务费用1.3亿元，同比下降26%。

实现营业利润15.2亿元，同比增长8%；实现利润总额16.1亿元，同比增长9%；实现归属于母公司净利润9.6亿元，同比增长2%。

2. 股权投资收益情况

公司持股40%的山西潞宝集团天地精煤有限责任公司，2018年

2018年年度股东大会会议资料 议案三：附件

度未向本公司分红。

公司及4个子公司共同持股38.75%的西南天地煤机有限公司，2018年实现营业收入139万元，净利润-3,134万元。

公司持股40.82%的中煤科工金融租赁公司，2018年实现营业收入1.44亿元，净利润4,075万元。

本公司合并范围内，权益法核算单位产生投资收益共计415万元。

3. 非经常性损益情况

2018年，公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额9,793万元。主要项目包括：政府补助收入9,394万元、债务重组247万元、受托经营-1,473万元、其他符合非经常性损益定义-1,594万元。

四、现金流量情况

2018年，经营活动现金流入144.6亿元，其中销售商品、提供劳务收到现金137亿元，收到的税费返还6,150万元，收到其他与经营活动有关的现金7亿元；经营活动现金流出126亿元，其中购买商品、接受劳务支付现金55.7亿元，支付给职工以及为职工支付的现金39.6亿元，支付各项税费17.6亿元；经营活动现金净流入18.6亿元。

投资活动现金流入4.6亿元；投资活动现金流出7亿元，其中购置固定资产、无形资产支付现金4.87亿元，投资活动净流出2.4亿元。

筹资活动现金流入8.2亿元，其中取得借款收到现金7.4亿元；筹资活动现金流出18.3亿元，其中偿还债务支付现金12.7亿元，分配利润及偿付利息支付现金3.9亿元；筹资活动净流出10亿元。

五、其他情况

2018年年度股东大会会议资料 议案三：附件

公司2018年度财务报告、企业内部控制自评价报告、非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况报告、募集资金年度存放及实际使用情况报告，均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审核。

特此说明。

天地科技股份有限公司

2019年5月23日

2018年年度股东大会会议资料 议案四

关于审议《天地科技2018年年度报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2018年年度报告已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第三次会议审议通过。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十三日

2018年年度股东大会会议资料 议案五

关于审议《公司2018年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润961,626,415.26元，提取法定盈余公积51,385,050.22元，减去2017年度利润分配206,929,444.60元，减去因“三供一业”资产移交减少未分配利润120,105.67元，加上年初未分配利润9,121,231,741.87元，2018年12月31日公司累计未分配利润为9,824,423,556.64元。

建议公司2018年度继续进行现金分红，利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股份数4,138,588,592股为基数，每10股派0.50元（含税），本次共计派发现金红利206,929,444.60元（含税）。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十三日

2018年年度股东大会会议资料 议案六

关于审议公司2018年度资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

经公司第六届董事会第五次会议审议，公司2018年度拟不进行资本公积金转增股本。

现提交公司股东大会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十三日

2018年年度股东大会会议资料

天地科技独立董事2018年度履职报告

根据上海证券交易所的有关规定，公司独立董事在本次年度股东大会会议上向股东汇报2018年度的履职情况。

《天地科技独立董事2018年度履职报告》全文已随2018年年度报告一并在上海证券交易所网站披露，具体内容请详见上海证券交易所网站。