2019年3月27日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》，即以2018年12月31日公司总股本4,138,588,892股为基数，每10股派0.50元（含税），本次共计派发现金红利206,929,444.60元(含税)，占2018年合并报表中归属于上市公司股东净利润的22%。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于上市股东的净利润961,626,415.26元。公司2018年度拟分配的现金红利总额低于当年实现的归属于上市公司股东的净利润的30%。

根据《上海证券交易所现金分红指引》的规定，本公司董事会就公司2018年度拟分配的现金红利总额未达到2018年度归属于公司股东净利润的30%说明如下：

2016年底以来，煤炭行业回暖，公司主要业务订单及金额持续增加，2017年新签合同金额212亿元，2018年新签合同金额255亿元，2018年末应收账款余额124亿元，虽较期初有下降但整体水平仍然较高，且回款压力较大。公司需要足够资金支持才能保证合同执行以及生产经营正常开展，尤其是公司近年来大力实施创新驱动战略，加大了研发投入，智能化综采工作面技术及其装备、装备智能制造、煤炭清洁高效利用等均为公司重点研发投入的方向。为此，公司董事

会综合考虑公司目前市场环境、盈利能力以及资金需求，拟定了本利润分配方案。

公司2018年度拟继续进行现金分红，符合《公司章程》中保持现金分红政策和稳定，让投资者能够分享公司目前及未来的经营成果，公司董事会拟定的本次利润分配预案符合《公司章程》的有关利润分配政策保持联系性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的规定，独立董事同意本次利润分配预案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

本公司董事会承诺，在2018年年度股东大会股权登记日前，公司将召开业绩说明会，就利润分配预案及业绩情况进行解释和说明。

特此说明。

天地科技股份有限公司董事会

2019年4月1日