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天地科技股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

天地科技股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年

月

日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年

月

日签发的《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]1431号，天地科技股份有限公司(以下简称“本公司”)以非公开发行股票的方式向

名特定投资者发行人民币普通股173,248,035股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币11.30元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,957,702,795.50元，扣除发行费用19,084,960.69元后募集资金净额为1,938,617,834.81元。2015年

月

日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2015]第01650001号”验资报告，确认募集资金到账。

2015年度，公司已使用金额共计1,013,109,958.49元，其中，以募投资金置换预先投入建桥产业基地项目和智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目资金179,065,053.31元；补充上市公司流动资金834,044,905.18元。

2016年度，公司已使用金额共计36,944,650.37元，其中智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目投入资金36,941,720.74元；补充上市公司流动资金2,929.63元。

2017年度，公司已使用金额共计5,891,352.09元，其中建桥产业基地项目投入资金2,806,582.30元；智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目投入资金3,084,769.79元。

2018年度，公司已使用金额共计875,723,952.91元，其中建桥产业基地项目投入资金57,193,417.70元；智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目投入资金49,673,509.47元；永久补充上市公司流动资金768,857,025.74元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、

天地科技股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，2014年

月

日召开的本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。本次募集资金到位后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及本公司募集资金管理的相关规定，规范募集资金的管理和使用。

经2015年2月5日召开的本公司第五届董事会第九次会议批准，本公司在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。

本公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及上述四家银行于2015年2月12日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

鉴于本次募集资金项目“建桥产业基地项目”和“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”分别由本公司的全资子公司中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”或“募投项目实施主体”）以及中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”或“募投项目实施主体”）实施，为保证相关募投项目的顺利实施，根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司募集资金管理办法等规定，经2015年

月

日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议，同意募集资金项目实施主体重庆研究院在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专项帐户，同意募集资金项目实施主体西安研究院在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。同日，上述两家募集资金项目实施主体、保荐机构国金证券股份有限公司分别与上述二家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司、上述相关银行以及国金证券均严格履行了三方监管协议。本公司已就上述情况进行了公告（公告编号：临2015-005号、临2015-011号）。

截至2018年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币11,619,668.28元。其中：募投资金本金余额6,947,920.95元、利息净收入2,125,445.96元、理财产品净收益2,546,301.37元。

2018年12月31日，本次重大资产重组非公开发行募集资金各专户存储募集资金情况如下：

天地科技股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

金额单位：人民币元

开户银行

注1：募集资金专户的期初余额为人民币943,818,589.88元。其中：募投资金本金余额882,671,873.86元、利息净收入36,107,120.48元、理财产品净收益25,039,595.54元。

注2：本公司于2018年12月26日注销在交通银行北京和平里支行开立账号为110060224018010075658的募集资金专户，于2018年

月

日注销在中信银行北京安贞支行开立账号为7113010182600060475的募集资金专户。

注3：截至2019年3月19日止，本公司开立募集资金银行监管账户的节余、变更用于永久补流募集资金已全部划转至公司的其他银行账户，用于永久补充本公司流动资金，相关募集资金银行监管账户将不再使用，全部募集资金银行监管专户销户手续已办理完成，本公司与国金证券、相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。本公司已就该情况进行了公告（公告编号：

临2019-004号）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表

）。

2、募投项目先期投入及置换情况

本年度无以募投资金置换预先投入情况。

、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。