国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对天地科技2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，公司于2015年1月实施完成了相关股份的发行工作。其中，公司共向5名认购对象非公开发行了人民币普通股（A股）173,248,035股，发行价格为11.30元/股，募集资金总额1,957,702,795.50元，扣除发行费用后实际募集资金1,938,617,834.81元。募集资金已于2015年1月22日到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015]01650001号验资报告。

（二）募集资金账户管理

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，于2014年12月4日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理的相关规定，规范募集管理和使用。

经2015年2月5日召开的公司第五届董事会第九次会议批准，公司在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。

天地科技、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及上述四家银行于2015年2月12日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

鉴于本次募集资金项目“建桥产业基地项目”和“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”分别由天地科技的全资子公司中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”或“募投项目实施主体”）以及中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”或“募投项目实施主体”）实施，为保证相关募投项目的顺利实施，根据中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理办法等规定，经2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议，公司同意募集资金项目实施主体重庆研究院在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专项帐户，公司同意募集资金项目实施主体西安研究院在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。同日，上述两家募集资金项目实施主体、国金证券分别与上述二家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议

（范本）》不存在重大差异。

天地科技、募投项目实施主体、上述相关银行以及国金证券均严格履行了三方监管协议。

截至2018年12月31日，募集资金专户的余额为人民币11,619,668.28元。其中：募集资金本金余额6,947,920.95元、净利息累计收入2,125,445.96元、理财产品和结构性存款累计净收益2,546,301.37元。

截至2018年12月31日，本次重大资产重组非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：

单位：元

注1：募集资金专户的期初余额为943,818,589.88元。其中：募集资金本金余额882,671,873.86元、利息净收入36,107,120.48元、理财产品净收益25,039,595.54元。注2:2018年6月23日，公司自平安银行北京德胜门支行的募集资金专户向工商银行西安雁塔路支行的募集资金专户划转募集资金49,700,000元。注3：公司于2018年12月26日注销在交通银行北京和平里支行开立账号为110060224018010075658的募集资金专户，于2018年12月29日注销在中信银行北京安贞支行开立账号为7113010182600060475的募集资金专户。注4：截至2019年3月19日止，公司开立募集资金银行监管账户的节余资金、变更用于永久补充流动资金的募集资金已全部划转至公司其他银行账户，全部募集资金银行监管专户销户手续已办理完成。有关情况详见公司公告（公告编号：临2019-004号）。

二、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表一）。

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表二）。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年度，公司不存在以募集资金置换预投资金的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年度，公司不存在利用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（七）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

2018 年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

三、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核 ，出具了瑞华核字[2019]01410053号《关于天地科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见如下：

“我们认为，天地科技股份有限公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为：2018年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《天地科技募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2018年度，国金证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

募集资金使用情况对照表（附表一）

单位：万元

注：

1、“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额；

2、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；3、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；4、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

变更募集资金投资项目情况表（附表二）

单位：万元

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

俞 乐 胡 琳 扬

国金证券股份有限公司

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