股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2019-007号债券代码：136644 债券简称：16天地01

天地科技股份有限公司关于2019年日常关联交易预估的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2019年日常关联交易预计情况

根据公司及下属单位2019年度经营计划，结合公司及关联方的业务特点，公司及各单位对2019年度日常经营性关联交易进行了预估。2019年公司预计关联交易发生金额合计约67,365万元。

预计主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品（集运站、装车站、皮带机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽采设备、钻机钻具、掘进机、监控监测系统等及配件等）约9,920万元；向关联方购买原材料、产品及配件（水处理设备、巷道照明灯、传感器、光纤及配件等）约2,910万元；接受劳务（物业后勤、网络运营、技术服务、技术开发、技术咨询、检测检测、安标认证、工程服务等）约10,070万元；提供劳务（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、工程服务、软件开发等）约金额4,320万元；租赁关联方办公和实验用房租金约9,050万元；接受关联方提供的短期借款约17,000万元；受托管理关联方资产或业务约金额95万元；与关联方共同投资设立公司出资约14,000万元。

本公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司2019年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由孙建科、肖明、丁日佳三位独立董事进行表决，独立董事发表了同意的独立董事意见。2019年度关联交易预估事宜不需公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍和关联关系

目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的下属企业。

中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤炭科工集团），系国务院国资委管理的中央企业，注册在北京市朝阳区和平里青年沟路5号，法定代表人胡善亭，注册资本金40亿元，成立于2008年8月，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等业务。现持有本公司55.54％的股份，为本公司控股股东。

中国煤炭科工集团目前拥有近20家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工集团及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。

上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备较好履约能力。

三、关联交易内容和定价政策

因历史原因以及本公司近年来连续收购了控股股东中国煤炭科工集团旗下的资产等原因，本公司及位于北京、上海、太原、常州、唐山等地区的部分单位办公及实验用房系租赁中国煤炭科工集团在当地下属单位的房产，同时，本公司及相关单位的后勤、物业、网络、印刷、广告等服务由上述关联方长期提供；在日常生产经营活动中，公司还向关联方购买或销售产品及配件，向关联方提供工程服务及技术服务、咨询、开发等“四技”服务；中国煤炭科工集团下属单位拥有国家相关部门授权的安全标志认证机构及检验检测机构，故本公司产品要在关联方进行矿用安全标志的检验检测及认证服务；关联方中国煤炭科工集团以内部委托贷款的方式向本公司拨付财政部等提供的中央基建预算资金，由本公司下属单位承担相关项目的建设；本公司上海分公司、控股子公司山西煤机、常州自动化股份公司受托管理关联方在当地下属单位的资产和业务。

公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则，就上述交易签署协议或合同，定价主要遵循市场原则或协商定价。公司与关联方相互保证上述关联交易价格不高于向任何第三方提供相同服务或产品的价格。

四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

以上关联往来均系本公司及下属单位与关联各方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公司及中小股东的利益。

2014年本公司实施重大资产重组时，控股股东中国煤炭科工集团已经承诺，重大资产重组完成后，将其主要业务和经营性资产逐步注入本公司，支持本公司做强做优并逐步解决和规范关联交易问题。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日