天地科技股份有限公司二○一八年第 二次临时股东大会

会议资料

二○一八年十二月十八日

2018年第二次临时股东大会 会议议程

会议议程

现场会议时间：2018年12月18日上午9：30现场会议地点：北京 煤炭大厦1502会议室网络投票时间：2018年12月18日交易时间

一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员二、宣读、审议议案

1、《关于审议公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》

2、《关于审议公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司的议案》

三、宣读表决办法四、现场会议表决五、宣布现场会议表决结果六、律师宣读法律意见书

2018年第二次临时股东大会 会议纪律及有关规定

会议纪律及有关规定

为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2018年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：

一、公司证券部负责本次股东大会的会务工作。二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2018年12月18日上午9：30在北京煤炭大厦1502会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为12月18日的交易时间。

三、2018年12月12日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。

五、出席现场会议的股东就与本次会议审议事项发言，并说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。

六、提交 本次会议审议的议案均由出席会议股东所持有效表决权的半数以上同意为通过，其中 议案二《关于审议公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司的议案》涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工回避表决，由出席会议的非关联股东所持有效表决权的半数以上同意即为通过。

七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并。最终表决结果将于2018年12月19日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。

八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上

市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

议案一

关于审议公司终止原部分募投项目

并变更部分募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

根据当前市场环境、2014年配套募集资金投资项目进展情况，结合公司经营情况、财务状况和发展规划，经2018年11月30日召开的公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议，公司拟终止实施“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”、部分变更“智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目”的募集资金用途，并将相应募集资金用途变更用于永久补充公司流动资金。

一、2014年配套募集资金基本情况经中国证监会2014年12月26日《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，本公司非公开发行A股股票173,248,035股，发行价格为11.30元/股，募集资金总额1,957,702,795.50元，扣除发行费用共计19,084,960.69元，募集资金净额为1,938,617,834.81元。该募集资金已于2015年1月22日止全部到位，资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（瑞华验字[2015]第01650001号）。

截至2018年9月30日，公司已累计使用募集资金106,747.16

万元，其中，“建桥产业基地项目”使用16,317.23万元，“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目” 使用7,025.15万元，“补充上市公司流动资金”使用83,404.78万元；剩余募集资金余额94,034.61万元（含银行理财收益及利息）。

二、变更、终止募集资金投向项目情况及具体原因（一）智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目本项目原计划总投资69,016.00万元，其中，计划投入募集资金66,500.00万元，截至2018年9月30日，该项目累计投入金额7,025.15万元，尚未使用剩余募集资金59,474.85万元。

该项目在本次募集资金到位前就已开工建设。近年来，由于国家环保要求提高以及当地提高文物保护力度等原因，该项目基建工程受到一定影响，项目建设进度和募集资金投入进度相对缓慢。

公司拟继续使用募集资金中的4,552.93万元和自有资金用于该募投项目投入，并将该项目剩余募集资金54,921.92万及其银行理财收益、利息的用途进行变更，用于永久补充公司流动资金。最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

（二）唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）本项目原计划总投资52,429.00万元，其中，计划投入募集资金21,957.00万元，截至2018年9月30日，该项目累计投入金额0万元，尚未使用剩余募集资金21,957.00万元。

该项目至今没有投入募集资金，也未开展项目建设，一直处于搁

置状态。搁置主要原因是一期效果不及预期，且募集资金到位后，煤炭行业形势发生了较大变化，选煤装备产能严重过剩。

公司拟终止该项目建设，将原用于该项目建设的募集资金21,957.00万元及其银行理财收益、利息的用途进行变更，用于永久补充公司流动资金。最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

以上涉及变更、终止并用于永久补充流动资金的募集资金合计76,878.92万元以及其银行理财收益、利息，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

原募投项目计划投资和实际投资情况如下：

三、变更、终止部分募集资金用途的使用计划公司拟将原用于“智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目”和“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”的部分或全部募集资金变更用于永久补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经

营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同时，本公司承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。

四、本次募集资金用途变更对公司的影响本次募集资金用途变更符合公司实际情况，变更后的募集资金将用于公司的生产经营活动所需流动资金，可以减少公司经营负担，提升公司经营效率，进而降低公司财务费用，提高募集资金使用效率和投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司将严格遵守上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。

五、其他说明独立财务顾问国金证券出具了专项核查意见，经核查认为：本次募投项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需本次临时股东大会审议通过。

本次募投项目的部分变更是由上市公司的客观需要所决定，符合公司实际发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理

办法》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。独立财务顾问对天地科技本次变更募集资金用途并永久补充流动资金无异议。

现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。

天地科技股份有限公司董事会

二○一八年十二月十八日

2018年第二次临时股东大会 议案二

议案二

关于审议公司与控股股东中国煤炭科工

共同出资设立财务公司的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际情况以及业务发展需要，本公司拟与控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）共同出资设立中煤科工集团财务有限公司（暂定名，以下简称“财务公司”，名称以工商行政管理部门核准名称为准）。2018年11月30日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次共同出资设立财务公司事宜。

一、本次出资概况该财务公司注册资金拟为10亿元人民币，其中本公司拟出资8亿元，占注册资本80%，中国煤炭科工拟出资2亿元，占注册资本20%，出资双方均一次性以货币出资。

该财务公司拟注册在北京市，主要业务包括面向成员单位提供存款业务、贷款业务、结算业务、保险代理业务、同业拆借业务、财务顾问和咨询业务以及银保监会批准的其他一般性业务。

（注：各出资方的具体出资金额、经营范围以中国银保监会批复文件以及工商行政管理部门登记内容为准）。

2018年第二次临时股东大会 议案二

二、本次出资目的及对本公司影响2014年国务院国资委与中国银监会联合印发《关于进一步促进中央企业财务公司健康 发展的指导意见》，提出“集团公司应当明确财务公司服务集团公司资金集中管理的基本定位，立足集团主业发展，服务集团成员企业，充分发挥财务公司集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台”等四项功能。

本公司控股股东中国煤炭科工系国务院国资委管理的中央企业。本公司和中国 煤炭科工均已具备中国银保监会规定的设立财务公司的出资人条件，有集中管理企业集团资金的现实需要和资金结算中心的实际操作经验。同时，本次设立财务公司工作也得到了国务院国资委的支持，已经取得了国务院国资委《关于支持中国煤炭科工集团有限公司设立财务公司的函》（国资厅财管[2017]421号），北京市金融工作局明确表示支持并向北京市政府请示对本次设立财务公司出具支持文件。

本次公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司，利用双方综合优势提升财务公司整体规模和实力，为集团成员企业提供综合金融服务，加强资金使用的监督和控制，提高资金使用效率和效益，降低资金使用成本，提升资金管理水平，扩宽融资渠道，合理配置资源，促进主业发展，满足多元化的金融需求。同时，设立财务公司，有利于积极培育新兴业务，完善产业链条，共同提升双方在行业内影响力和竞争优势，符合双方共同利益和发展战略，符合国家政策以及国资监管要求，不存在损害本公司及全体股东合法权益的情形。

2018年第二次临时股东大会 议案二

三、后续工作安排本次临时股东大会同意设立财务公司后，本公司和中国煤炭科工将积极争取将本次设立财务公司 工作列入北京市银保监局年度规划，并向中国银保监会提交申报材料。

本次设立财务公司，尚需中国银保监会的核准，是否设立成功存在不确定性。

待获得中国银保监会的批准筹建文件后，公司还需取得北京市银保监局的开业批复文件，办理登记及开业等手续后开始营业。

财务公司设立后，将严格按照《公司法》以及中国银保监会等法律、法规、部门规章以及规范性文件的要求，设立党的组织、股东会、董事会和监事会，聘任高管人员及中国银保监会规定从业人员，完善公司治理，设计规范科学的组织架构，积极开展内部控制体系、风险防范管理体系以及监督评级体系的建设，建立风险管理文化，制定具体规章制度和业务流程，依法合规经营，为成员单位提供财务等金融服务，保障股东合法权利。

出资双方共同约定，财务公司设股东会，由全体股东组成；设董事会，由5名董事组成，每家股东推荐2人，另有职工董事1人；设监事会，由3名监事组成，每家股东各推荐1人，另有职工监事1人；设总经理1人，副总经理若干人。同时，设立党的组织，坚持党的领导并加强党的建设，将党建工作融入公司治理，发挥把方向、管大局、保落实的政治核心作用，从而维护股东权益。

四、其他说明

2018年第二次临时股东大会 议案二

中国煤炭科工系本公司控股股东，本次公司与其共同出资设立财务公司构成关联交易。因此，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联股东中国煤炭科工将回避本议案的表决，由非关联股东进行表决。

现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。

天地科技股份有限公司董事会

二○一八年十二月十八日