国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的

专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“公司”）2014 年度发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对天地科技变更剩余募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2014年12月26日《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票173,248,035股，发行价格为11.30元/股，募集资金总额1,957,702,795.50元，扣除发行费用共计19,084,960.69元，募集资金净额为1,938,617,834.81元。该募集资金已于2015年1月22日止全部到位，资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]第01650001号验资报告。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

截至2018年9月30日，公司累计已使用募集资金106,747.16万元，其中，“建桥产业基地项目”使用16,317.23万元，“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目” 使用7,025.15万元，“补充上市公司流动资金”使用83,404.78万元；剩余募集资金余额94,034.61万元（含银行理财收益及利息）。

二、原募投项目情况及变更、终止募投项目原因

（一）智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目“智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目”原计划总投资69,016.00

万元，其中，计划投入募集资金66,500.00万元，截至2018年9月30日，该项目累计投入金额7,025.15万元，尚未使用的剩余募集资金59,474.85万元。公司拟继续使用募集资金中的4,552.93万元和自有资金用于该募投项目投入，并将该项目剩余募集资金54,921.92万及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

（二）唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”原计划总投资52,429.00万元，

其中，计划投入募集资金21,957.00万元，截至2018年9月30日，该项目累计投入金额0万元，尚未使用的剩余募集资金21,957.00万元。公司拟终止该项目建设，将原用于该项目建设的募集资金21,957.00万元及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

（三）本次公司拟变更、终止部分募集资金投资项目公司拟将上述募投项目尚未投入或拟终止的募集资金合计 76,878.92万元

及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

三、变更、终止募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

（二）变更的具体原因1、智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目该项目由西安研究院具体实施，目前，基地主体结构正在进行内部设施的安

装调试，室外工程完成部分基础设施建设。由于当地对装备制造的环保政策管制严格以及提高文物保护力度等原因，项目建设进度和募集资金投入进度均较为缓慢，因此，公司拟继续使用部分募集资金和自有资金用于该募投项目投入，并将该项目其余募集资金及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”。

2、唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）该项目由北京华宇具体实施，由于一期项目经营效果不及预期，且募集资金

到位后，煤炭行业形势发生较大变化，选煤装备产能严重过剩。因此，公司拟终止该项目建设，将原用于该项目建设的募集资金及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”。

综上所述，通过本次将募集资金 76,878.92万元及其银行理财收益和利息变更用于永久补充公司流动资金，有利于降低财务成本，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，保证股东利益最大化。

四、变更、终止部分募集资金用途的使用计划

公司拟将原用于“智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目”和“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”的部分或全部募集资金变更用于永久补充公司流动资金，进一步减少公司经营负担，提升整体经营效率。

公司募集资金到位时间为2015年1月22日，募集资金到位时间超过一年，

本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、相关审核及批准程序

公司于2018年11月30日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于审议公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》。本次募集资金变更不构成关联交易，将提交公司股东大会审议。

六、独立财务顾问对变更募投项目的意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。本次募投项目的部分变更是由上市公司的客观需要所决定，符合公司实际发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。因此，独立财务顾问对天地科技本次变更募集资金用途并永久补充流动资金无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

俞 乐 胡琳扬

国金证券股份有限公司

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