股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2018—039号债券代码：136644 债券简称：16天地01

天地科技股份有限公司关于与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本公司与控股股东中国煤炭科工集团有限公司共同出资设立财务公司。

? 本次设立财务公司尚需中国银保监会核准，是否设立成功存在不确定性。

一、关联交易概述本公司与控股股东中煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）共同出资设立中煤科工集团财务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准，以下简称“财务公司”）。该财务公司注册资金10亿元，其中本公司出资8亿元，占注册资本的80%，为财务公司的控股股东，中国煤炭科工出资2亿元，占注册资本的20%。

出资方中国煤炭科工持有本公司69.72%的股份，为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同出资设立财务公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次共同出资的关联交易经2018年11月30日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事孙建科、肖明、丁日佳进行表决。

本次共同出资设立财务公司的关联交易，其中本公司出资额超过了本公司最近一期经审计净资产值5%，应提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍中国煤炭科工是国务院国资委直接管理的科技型企业，2008年经国务院国资委批准由原煤炭科学研究总院、中煤国际工程设计研究总院两家中央企业合并组建，注册资本40.04亿元，注册在北京市朝阳区和平里，法定代表人胡善亭。中国煤炭科工集基础研究、技术创新、工程建设、技术服务、检验检测、人才培养为一体，致力于在煤炭科技与规划、煤炭工程、煤炭装备制造、煤炭安全、煤化工、洁净能源和生态环境保护等领域打造科学、完备、协调的科技创新体系与产业链，肩负煤炭全行业科技攻关与技术保障任务，在煤炭行业历次技术升级变革中发挥了重要作用。

截止2017年12月31日，经审计中国煤炭科工资产总额470亿元，净资产253亿元，2017年全年实现营业收入192亿元，利润总额16亿元。

三、关联交易标的基本情况

本次公司拟与中国煤炭科工共同出资设立财务公司，注册地点北京市，注册资本为10亿元，本公司出资8亿元，占注册资本的80%，为该财务公司控股股东，中国煤炭科工出资2亿元，占注册资本的20%，双方均一次性以货币出资。

该财务公司主要向成员单位提供存款业务、贷款业务、结算业务、保险代理业务、同业拆借业务、财务顾问和咨询业务，以及中国银保监会批准的其他一般性业务。

该财务公司上述注册地址、注册资金、经营范围等情况最终以中国银保监会核准并在工商行政管理部门登记内容为准。

四、本次关联交易的目的及对本公司的影响本公司与关联方中国煤炭科工集团共同出资设立财务公司，一方面是国务院国资委对国有企业资金集中管理、提高资金使用效率的监管要求，另一方面可为双方股东提供全方位的财务管理和金融服务，实现集团资金管控，降低财务成本，防范财务风险和资金风险，促进产融结合，促进主业发展，满足多元化的资金需求，实现双方高质量发展，符合双方共同利益及发展战略。

五、本次关联交易履行的审议程序公司独立董事孙建科、肖明、丁日佳出具同意的独立董事意见，认为该交易事项符合公司业务发展需要，审议程序符合相关规定，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意该共同出资的关联交易并提交公司股东大会审议。

本公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为本公司与关联方中国煤炭科工共同出资设立财务公司，符合国家政策以及国资监管要求，符合公司实际情况和发展战略，有利于促进公司主业发展，通过产融结合提升公司整体效益，拟同意公司本次共同出

资设立财务公司的关联交易，该事项与尚需提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议，关联股东中国煤炭科工回避表决。

提交本次董事会会议审议前，中国煤炭科工已经取得了国务院国资委关于申请设立财务公司的支持函。

本次公司与关联方共同出资设立财务公司尚需获得中国银行保险监督管理委员会的核准。

有关财务公司设立的进展情况，本公司将按规定履行相应的信息披露义务。

特此公告

天地科技股份有限公司董事会2018年11月30日