天地科技股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年十月二十九日
2018年第一次临时股东大会 会议议程
会议议程
现场会议时间：2018年10月29日上午9：30网络投票时间：2018年10月29日交易时间现场会议地点：煤炭大厦1502会议室
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员二、宣读、审议议案
1、关于提议修改《公司章程》的议案2、关于选举公司第六届董事会董事的议案3、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案4、关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案三、宣读表决办法四、现场会议表决五、宣布现场会议表决结果六、律师宣读法律意见书
2018年第一次临时股东大会 会议纪律及有关规定
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2018年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、本公司证券部负责本次股东大会的会务工作。二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2018年10月29日上午9：30在北京煤炭大厦1502会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为10月29日交易时间。
三、2018年10月24日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东就与本次会议审议事项发言，并说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。
六、《关于提议修改<公司章程>的议案》以特别决议通过，即应当由出席会议股东所持表决权的2/3以上同意为通过。
七、关于选举董事（包括独立董事）和股东代表监事采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。以出席会议股东所持有效表决权的过半数同意即为通过。
八、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，表决结果将于2018年10月30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。
2018年第一次临时股东大会 会议纪律及有关规定
九、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
2018年第一次临时股东大会 议案一
议案一
关于提议修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司治理，提高议事效率，经公司第五届董事会第三十四次会议提议对现行《公司章程》进行以下二方面的修订：一是修改“董事会”关于副董事长的设置，二是调整“监事会”组成人数。具体修改内容如下：
一、 关于董事会
现行《公司章程》“第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，副董事长2人。”
拟修改为“第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人。”
二、 关于监事会
现行《公司章程》“第一百四十七条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中公司职工代表担任的监事3名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
2018年第一次临时股东大会 议案一
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
拟修改为“第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中公司职工代表担任的监事2名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
《公司章程》的其他条款及内容不变。本次章程修订完成后，《公司章程》仍为十三章共205条。以上对《公司章程》的修改，本公司已于2018年10月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
同时，提请本次股东大会授权公司董事会办理与本次章程修订相关的工商变更登记手续，修订后的公司章程以工商行政管理部门核准内容为准。
本议案应以特别决议通过，即由出席会议股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意为通过。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○一八年十月二十九日
2018年第一次临时股东大会 议案二
议案二
关于选举公司第六届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。2018年10月11日召开的公司第五届董事会已经提名胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军、范宝营等六人为公司第六届董事会董事候选人，另有三位独立董事候选人。以上人员简历（见附件）本公司已于2018年10月12日在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会对以上董事候选人进行表决，选举产生公司第六届董事会董事（非独立董事），任期自本次股东大会通过之日起三年。本次选举采取累积投票制。
请各位股东及股东代表进行审议并填写表决票。
附件：第六届董事会董事候选人简历
天地科技股份有限公司董事会
二○一八年十月二十九日
2018年第一次临时股东大会 议案二：附件
附件：
第六届董事会董事候选人简历
胡善亭，男，1964年生，中共党员，先后毕业于中国矿业大学、长春地质学院、中国地质大学煤田地质勘探专业，工学博士，1995年至1996年在中南工业大学矿物加工工程专业从事博士后研究工作，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任中煤集团投资发展部副主任，中国煤炭进出口公司副总经理，平朔煤炭工业公司副总经理，中国煤炭进出口公司总经理、党委副书记，中国中煤能源集团有限公司副总经理，中国煤炭地质总局局长、党委副书记，中国煤炭科工集团有限公司董事、总经理、党委副书记。现任中国煤炭科工集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
赵玉坤，男，1975年生，中共党员，先后毕业于北京航空航天大学机械设计与制造专业、大连理工大学机械工程专业，工程硕士，高级工程师。历任中航工业黎明航空发动机集团公司机匣厂厂长兼党委副书记，中航工业黎明黎航部件公司总经理兼党委副书记，中航工业黎明航空发动机集团公司党建工作部部长（干部学校校长）兼机关党委书记、总经理助理，中航工业黎明航空发动机集团公司党委副书记兼工会主席，中央企业团工委书记，中央企业青联主席，中国煤炭科工集团有限公司党委副书记。现任中国煤炭科工集团有限公司党委副书记、副总经理。
赵寿森，男，1964年生，中共党员，先后毕业于山东经济学院、中国社会科学院、北京交通大学产业经济学专业，经济学博士，教授
2018年第一次临时股东大会 议案二：附件
级高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任胜利石油管理局副总会计师兼财务资产部主任，胜利石油管理局总会计师，中国石化胜利油田有限公司董事、副总经理，中国航空油料集团有限公司党委常委、总会计师兼首席信息官。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、总会计师。
郑友毅，男，1960年生，中共党员，毕业于阜新矿业学院露天开采专业，大学本科，教授级高级工程师。历任中煤国际沈阳设计研究院副院长、院长、党委副书记，中煤国际工程设计研究总院副院长、院长，中国煤炭科工集团有限公司党委常委兼中煤国际工程设计研究总院院长、党委副书记。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、副总经理，本公司第五届董事会董事。
刘建军，男，1963年生，中共党员，毕业于郑州工学院土建系，大学本科，教授级高级工程师。历任中国化学工程总公司总工程师兼经营部主任、总经理助理兼经营部主任，中煤国际工程设计研究总院副院长。现任中国煤炭科工集团有限公司副总经理。
范宝营，男，1968年生，中共党员，毕业于中国矿业大学管理学专业，管理学博士，高级经济师。历任煤炭科学研究总院经济研究所副所长、煤炭科学研究总院经济与信息研究所所长，煤炭科学研究总院办公室主任、院长助理兼办公室主任，曾挂职内蒙古锡林郭勒盟副盟长、常委。现任中国煤炭科工集团有限公司副总经理，本公司第五届董事会董事。
2018年第一次临时股东大会 议案三
议案三
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。2018年10月11日召开的公司第五届董事会已经提名孙建科、肖明和丁日佳为公司第六届董事会独立董事候选人。以上人员的基本情况（见附件）本公司已于2018年10月12日在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。
该等独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会对以上董事候选人进行表决，选举产生公司第六届董事会独立董事，任期自本次股东大会通过之日起三年。本次选举采取累积投票制。
请各位股东及股东代表进行审议并填写表决票。
附件：第六届董事会独立董事候选人简历
天地科技股份有限公司董事会
二○一八年十月二十九日
2018年第一次临时股东大会 议案三：附件
附件：
第六届董事会独立董事候选人简历
孙建科，男，1962年生，中共党员，研究员，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，第十一届全国人大代表，全国先进工作者。历任中国船舶重工集团公司第七二五研究所所长，中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任，期间兼任乐普医疗（300003）董事长，青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司董事长，中国重工（601989）监事。现任河南省第十二届政协委员，隆华科技（300263）副董事长、总经理，金自天正（600560）独立董事，洛阳兴瑞新材料科技有限公司董事长，本公司第五届董事会独立董事以及审计委员会委员，薪酬委员会召集人。
肖明，男，1963年生，中共党员，管理学博士，会计学教授，博士生导师。历任北京科技大学会计学讲师、副教授。现任北京科技大学财会系主任，中国会计学会理事，本公司第五届董事会独立董事，审计委员会召集人，薪酬委员会委员。
丁日佳，男，1963年生，中共党员，教授，博士，博士生导师，1998年至2000年在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长。
2018年第一次临时股东大会 议案四
议案四
关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。2018年10月11日召开的公司第五届监事会已经提名汤保国、安满林和刘元芳为公司第六届监事会股东代表监事候选人。以上人员简历（见附件）本公司已于2018年10月12日在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会对股东代表监事候选人进行表决，选举产生公司第六届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会通过之日起三年。本次选举采取累积投票制。
本次股东大会选举产生的股东代表监事，将与经公司职工民主选举产生的职工代表监事（刘元敏、刘明勋）共同组成公司第六届监事会。
请各位股东及股东代表进行审议并填写表决票。附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历
天地科技股份有限公司监事会
二○一八年十月二十九日
2018年第一次临时股东大会 议案四：附件
附件：
第六届监事会股东代表监事候选人简历
汤保国，男，1965年生，中共党员，管理学硕士，高级会计师，注册会计师。历任煤炭科学研究总院物资公司经理，煤炭科学研究总院财务处副处长，煤炭科学研究总院资产财务部主任、财务服务中心主任，煤炭科学研究总院院长助理、副总会计师，煤炭科学研究总院总会计师、党委常委。现任中国煤炭科工集团有限公司副总经理，本公司第五届监事会主席。
安满林，男，1966年生，中共党员，工程硕士，高级工程师。历任南屯煤矿副矿长、兖州煤业榆林能化公司副总经理，兖州煤业选煤管理中心主任，鲍店煤矿党委书记、副矿长、矿长，营销中心主任兼中垠国际有限公司总经理，兖州煤业副总经理，兖矿集团副总工程师、市场管理中心主任。现任兖矿集团副总工程师、技术质量中心主任。
刘元芳，男，1975年生，中共党员，大学本科，高级政工师。历任上海大屯能源股份有限公司姚桥煤矿党办主任、组织科长、宣传科长，上海大屯能源股份有限公司监察审计部副部长。现任上海大屯能源股份有限公司纪委副书记兼监察审计部部长，上海中煤物资有限公司监事会主席，上海大屯能源股份有限公司（600508）监事。