股票简称：天地科技  股票代码：600582债券简称：16 天地 01 证券代码：136644 天地科技股份有限公司 （住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5号） 天地科技股份有限公司  公开发行2016年公司债券 受托管理事务报告 （2017年度） 债券受托管理人  （住所：四川省成都市东城根上街95号）  二零一八年六月  重要声明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息均来源于天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“发行人”或“公司”）对外公布的《天地科技股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国金证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国金证券不承担任何责任。  目录重要声明 .......................................................................................................... 2第一节 本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ............................. 4 一、本期公司债券核准文件及核准规模 ...................................................... 4 二、本期债券基本情况 ............................................................................... 4 三、债券受托管理人履行职责情况 ............................................................. 7第二节 发行人 2017 年度经营情况和财务状况 ................................................ 8 一、发行人基本情况 .................................................................................. 8 二、发行人 2017 年经营情况概述 .............................................................. 9 三、发行人 2017 年主要财务数据 .............................................................. 9第三节 发行人募集资金使用情况 ................................................................... 11 一、本期公司债券募集资金情况 .............................................................. 11 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ................................................ 11第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................... 12第五节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债本息偿付息情况 ...... 13第六节 债券持有人会议召开情况 ................................................................... 14第七节 本期债券的信用评级情况 ................................................................... 15第一节 本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况一、本期公司债券核准文件及核准规模 经中国证监会“证监许可【2016】570号”文核准，天地科技股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。本期债券发行规模为10亿元。二、本期债券基本情况 本期债券发行主要条款如下： 1、发行主体：天地科技股份有限公司。 2、债券名称：天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），简称“16天地01”。 3、发行总额：本期债券面值总额为10亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元/张，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为5年期（ 附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权，即3+2年期）。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，本期债券票面利率为4.68%。 8、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。 9、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 10、回售申报：债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的回售实施办法公告，在第3个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 11、回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 12、回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第30个交易日刊登回售实施办法公告。 13、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 14、起息日：本期债券的起息日为2016年8月23日。 15、计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日，若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、付息日：本期债券存续期内每年的8月23日为上1个计息年度的付息日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2016年至2019每年的8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2019每年的8月23日。（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、到期日：本期债券的到期日为2021年8月22日。 若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的到期日为2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年8月22日。 19、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。 20、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年8月23日，若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2019年8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构相关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 22、担保情况：本期债券为无担保债券。 23、向股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。 24、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+。 25、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。 26、发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排根据上海证券交易所的相关规定进行。 27、发行对象：本期发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 28、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销发行。 29、主承销商：国金证券股份有限公司、华福证券有限责任公司。 30、上市交易场所：上海证券交易所。 31、上市安排：本期债券于2016年9月14日在上海证券交易所挂牌上市。 32、募集资金用途：本期发行公司债募集资金于扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 33、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、债券受托管理人履行职责情况 国金证券作为本期债券受托管理人，2017年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 第二节 发行人 2017 年度经营情况和财务状况一、发行人基本情况 中文名称：天地科技股份有限公司 英文名称：TIANDI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD 法定代表人：王金华 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天地科技 股票代码：600582 设立时间：2000年3月24日 注册资本：4,138,588,892.00元 实收资本：4,138,588,892.00元 注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号 主要办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号 公司电话：010-84262851 公司传真：010-84262838 公司网址：http://www.tdtec.com/ 邮政编码：100013 经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井等特殊凿井施工；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、咨询；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。二、发行人 2017 年经营情况概述 2017年，煤炭行业供给侧结构性改革的成效逐步显现，煤炭价格高位波动，大型煤炭企业经营业绩持续提升，煤炭行业转型升级对智能化开采相关技术及装备的需求增加，给发行人带来了良好的发展机遇。发行人积极开拓市场，精心组织生产，加快智能化开采相关技术及装备的示范应用，主动适应引领需求的升级变化，同时，坚持转型升级，深化提质增效，各项工作进展顺利，经营情况显著好转，收入、利润同比增长，新签合同金额大幅增加，应收账款有所下降，经营活动现金净流量极大改善。报告期内，发行人主要业务构成没有重大变化，煤机装备、技术性项目、安全装备、工程项目、煤炭生产销售等仍为公司主要业务，实现了协同发展。 2017年全年，发行人实现营业收入153.8亿元，同比增长18.9%；利润总额14.8亿元，同比增长16.2%；归属于母公司股东的净利润9.4亿元，同比增长1.1%；应收账款115.3亿元，较年初下降5.6亿元；经营活动现金流量净额12亿元，同比增加10.8亿元；实现基本每股收益0.23元，同比增长1.3%。三、发行人 2017 年主要财务数据 根据公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]01650087号”《审计报告》，发行人2017年度主要财务数据日下： 1、合并资产负债表主要数据  单位：元 项目  2017年12月31日 2016年12月31日 增减率 资产总计  36,424,714,722.68 35,359,042,655.63 3.01% 负债总计  16,674,283,652.32 16,670,871,610.21 0.02% 所有者权益合计 19,750,431,070.36 18,688,171,045.42 5.68% 2、合并利润表主要数据  单位：元 项目  2017年度  2016年度  增减率 营业收入 15,378,645,862.50 12,936,846,376.17  18.87% 营业利润 1,408,006,126.86 1,087,174,413.86  29.51% 利润总额 1,477,136,095.04 1,270,913,608.59  16.23% 净利润  1,177,527,234.94 1,008,165,447.10  16.80% 3、合并现金流量表主要数据  单位：元 项目  2017年12月31日 2016年12月31日 经营活动产生的现金流量净额 1,196,031,176.99 110,994,640.85 投资活动产生的现金流量净额  -883,772,828.81 -527,066.00 筹资活动产生的现金流量净额 -1,035,566,541.73  1,209,953,394.86 注：经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金收入同比增加；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期投资参股中煤科工金融租赁股份有限公司；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期优化负债结构，压缩银行借款规模，以及上年同期发行公司债券。 第三节 发行人募集资金使用情况一、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】570号文核准，于2016年8月24日公开发行了人民币10亿元的第一期公司债券。根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。二、本期公司债券募集资金实际使用情况 2017年度，发行人共使用债券募集资金9.33亿元。截至2017年12月31日，发行人本次发行债券募集资金10亿元（扣除发行费实际到账9.96亿元），全部使用完毕。 发行人根据自身实际情况，于2017年5月19日召开“16天地01”2017年第一次债券持有人会议，本次债券持有人会议审议通过《天地科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，同意发行人结合公司的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，减少财务费用支出，将剩余募集资金部分用于偿还金融机构借款（包括本金及利息）以及银行承兑汇票。其中，偿还金融机构借款本金及利息合计不超过42,850万元，偿还银行承兑汇票累计不超过10,000万元，剩余募集资金仍用于补充流动资金。 发行人严格按照本期债券募集说明书以及2017年第一次债券持有人会议决议的规定，使用债券募集资金，其中用于偿还贷款金额总计2.84亿元，偿还银行承兑汇票金额0.94亿元，6.18亿元用于补充公司流动资金，募集资金均按约定使用。 （说明：报告期内发行人将2016年偿还银行借款的募集资金2.78亿元归还公司债券资金银行账户。）第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化 情况 本期债券无担保，也未设置抵押、质押等增信措施。 2017年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。第五节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债本  息偿付息情况 2017年内，发行人按照本期债券募集说明书的约定有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。 按照本期债券募集说明书的约定，发行人已于2017年8月22日支付自2016年8月23日至2017年8月22日期间的利息。本期债券票面利率4.68%，每1手派发利息46.80元（含税），本次共计向全体债权人支付利息4,680万元（含税）。 第六节 债券持有人会议召开情况 2017年5月19日，发行人“16天地01”2017年第一次债券持有人会议在上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼会议室召开。出席会议的债券持有人及代理人共计3名，持有“16天地01” 有表决权的债券5,900,000张，占发行人本期未偿还债券总额且有表决权的59.00%。本期公司债券的发行人、债券受托管理人及见证律师均出席了本次债券。本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、 天地科技股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》的规定。 本次债券持有人会议审议《天地科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，按照《债券持有人会议规则》相关规定，根据表决结果，该议案已获得出席本次债券持有人大会的全部债券持有人及其代理人表决通过。 第七节 本期债券的信用评级情况 本期公司债券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司。根据大公国际出具的编号为大公报CYD【2016】1444号的《天地科技股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，大公国际将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 3、如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至公司提供所需评级资料。 大公国际于2018年5月29日出具了《天地科技股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》（大公报SD【2018】100号），确定公司的主体长期信用等级维持AA+，评级展望维持稳定，本期债券的信用等级维持AA+，详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。（本页无正文，为《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》之盖章页） 国金证券股份有限公司  年 月 日