天地科技(600582)_公司公告_天地科技2017年年度股东大会会议资料_公司公告

天地科技2017年年度股东大会会议资料（下载公告）
公告日期:2018-04-17
天地科技股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料二○一八年四月二十三日会议议程现场会议时间：2018 年 4 月 23 日上午 9：30 开始网络投票时间：2018 年 4 月 23 日上海证券交易所的交易时间现场会议地点：天地大厦 600 会议室一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员二、宣读议案 1、关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案 2、关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案 3、关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案 4、关于审议《公司 2017 年年度报告》的议案 5、关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议案 6、关于审议公司 2017 年度资本公积金转增股本的议案 7、关于审议继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位 2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案（注：公司独立董事将向本次股东大会汇报 2017 年度履职情况。）三、审议议案、回答股东提问四、现场会议表决五、宣读表决办法六、宣布现场会议表决结果七、律师宣读法律意见书会议纪律及有关规定为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2017 年年度股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：一、公司证券部负责本次股东大会的会务工作和议程安排。二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于 2018 年 4 月 23 日上午 9：30 在北京公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 4 月 23 日上海证券交易所的交易时间。三、2018 年 4 月 18 日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人安排回答。会议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。六、议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，会议决议于 2018 年 4 月 24 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。） 2017 年年度股东大会会议资料议案一议案一关于审议《天地科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。现提交公司股东大会，请各位股东审议附件：《天地科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》天地科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料议案一：附件附件：天地科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告一、报告期内公司经营情况回顾（一）总体经营情况 2017 年,公司实现营业收入 153.8 亿元，同比增长 19%；实现利润总额 14.8 亿元，同比增长 16%；实现归属于母公司股东的净利润 9.4 亿元，同比增长 1%；扣非后归属于母公司股东的净利润 8.9 亿元，同比增长 3%。实现基本每股收益 0.23 元。公司全年新签合同额 212 亿元，同比增长 56%。 2017 年底应收账款净额 115.3 亿元，较年初减少 5.6 亿元，降低了 4.6%。加权净资产收益率 6.5%，较去年下降 0.32 个百分点。 2017 年，公司收入和利润同比增长，应收账款有所下降，经营活动现金净流量大幅改善，经营情况和财务指标全面好转，取得了较好成绩。（二）主要业务板块收入情况煤机装备销售收入实现销售收入 63.1 亿元，同比增长 37.5%；技术项目实现收入 27.5 亿元，增长近 5%；安全装备销售收入 18.1 亿元，同比下降 10.8%；工程项目收入 15.3 亿元，同比增长 8.3%；煤炭销售收入 13.7 亿元，同比增长 30%；环保装备收入 6.1 亿元，同比增长 2017 年年度股东大会会议资料议案一：附件0.8%。（三）科技创新情况 2017 年公司科技创新体系不断完善，科技创新再获丰收，成果转化成效显著。“煤制油品/烯烃大型现代煤化工成套技术开发及应用”项目荣获 2017 年国家科学技术进步奖一等奖；8.2m 超大采高综采技术和装备达到国际领先水平，3—4m 煤层智能化综采技术和装备也实现了年产千万吨的生产能力，居国际先进水平。公司已经全面引领了我国智能化综采技术和装备的发展方向，较好地提升了公司核心竞争力。（四）投资情况 2017 年，公司股权及产业建设项目投资总额为 13.3 亿元，同比增长 8.8%。目前，各建设项目进展顺利，项目建成后，将大大提升公司的科技创新以及装备智能制造的能力和水平。 2017 年研发投入总额 5.4 亿元，占营业收入的 3.4%。研发投入金额较去年增加 12%。（五）公司财务状况及年度审计情况截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 364.3 亿元，负债总额 166.7 亿元，归母所有者权益 169.6 亿元，较期初增长 6.8%。期末资产负债率 45.8%，较 2016 年末有所降低，加权净资产收益率 6.5%，较去年下降 0.32 个百分点。瑞华会计师事务所对本公司 2017 年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。对本公司与财务报告有关的内部控制情况出具了标准无保留意见的审计报告。 2017 年年度股东大会会议资料议案一：附件二、报告期内董事会日常工作情况（一）董事会会议情况 2017 年，公司董事会依法履行职权，坚持规范运作，科学高效决策，全年召开董事会会议共 5 次，将涉及股票上市规则和公司重大决策、重要事项及时提交会议，共审议议案 37 项，全部议案获得通过并形成决议。（二）股东大会情况 1.股东大会会议情况 2017 年，公司董事会提议并组织召开了 2 次股东大会会议。 2017 年 6 月 28 日召开了公司 2016 年年度股东大会会议，审议通过了《公司董事会 2016 年度工作报告》、《公司监事会 2016 年度工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年年度报告》、《公司 2016 年度利润分配方案》、《公司 2016 年度资本公积金转增股本方案》、《关于审议公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况与年度胡预估之间差异的议案》、《关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司及下属单位 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》等 8 项议案。同时，听取了《公司独立董事关于 2016 年度履职报告》。 2017 年 11 月 22 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本次章程修订主要是将党建工作写入公司章程，并在经营范围中增加了“企业管理、建设工程项目管理”。 2.股东大会决议执行情况 2017 年年度股东大会会议资料议案一：附件公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项决议：（1）实施完成公司 2016 年度利润分配方案：以 2017 年 8 月 3 日为股权登记日，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 1.24 亿元（含税），于 2017 年 8 月 4 日到账。（2）按期支付公司债券利息：以 2017 年 8 月 22 日为债权登记日，向在中国结算上海分公司登记在册的全体“16 天地 01”持有人支付首期利息 4680 万元。 3．其他工作（1）2014 年公司向中国煤炭科工集团非公开发行 13.64 亿股股份于 2018 年 1 月 8 日解除限售，开始上市流通。（2）公司及董事、监事及高管人员、控股股东均未被中国证监会和上海证券交易所的采取监管措施。公司继续获得上海证券交易所信息披露考评 A 级。2017 年，公司董事会蝉联《董事会》杂志“金圆桌奖”之优秀董事会奖。 (三)董事会下设委员会的履职情况本届董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员会，各位董事分别出任三个专业委员会的委员，其中，审计委员会和薪酬委员会的召集人由独立董事担任。发展规划委员会参与了公司重大项目的论证；董事会薪酬委员会审查了公司 2016 年、2017 年度有关董事、监事和高级管理人员从本公司领取薪酬的确定及发放情况；审计委员会 2017 年度的履职情况，详见上海证券交易所网站。 2017 年年度股东大会会议资料议案一：附件（四）独立董事履职情况独立董事 2017 年度履职情况详见上海证券交易所网站。三、2017 年度利润分配和资本公积转增股本的预案经瑞华会计师事务所审计，2017 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 942,006,444.59 元，提取盈余公积金 32,125,700.48 元，减去 2016 年度利润分配 124,157,666.76 元，加上年初未分配利润8,335,508,664.52 元，2017 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为9,121,231,741.87 元。公司董事会建议 2017 年继续进行现金分红，拟以 2017 年末公司总股本 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），拟不进行资本公积金转增股本。四、董事会 2018 年重点工作（一）加强公司治理，全面提升管控水平。要全面加强党的领导，全面加强党建工作，全面坚持从严治党，充分发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局，保落实，董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。要发挥董事会三个专业委员的作用，建立各专业委员会与公司相关部门工作对接联系制度；发挥董事长办公会议作用，完善经理层向董事会的经营报告制度，提升公司的执行力和管控水平。（二）推动创新驱动发展，多渠道开拓市场。公司要充分发挥在人才、技术、科研、品牌等方面的优势，主动融入到煤炭企业的转型升级工作中，加强公司内部资源整合，加强整体营销的组织和领导， 2017 年年度股东大会会议资料议案一：附件在深挖现有经营模式潜力的基础上，创新营销方式，优化激励创新的制度环境，要以技术创新和科技进步来带动市场开拓，通过新技术、新工艺领先竞争对手，形成公司产品的差异化优势，带动我们的高端、智能产品和服务的销售，努力创造更多更高价值。（三）强化风险控制，提高经济运行质量。要进一步加强内部审计，重大合同审核，防范经营风险、财务风险和法律风险。要高度重视应收账款仍长期居高，存货也呈逐年增加的趋势。因此，要下大力气加强应收账款管理和清理工作，严格控制应收账款的增长幅度和总体规模，加强存货管理，确保资金良性周转。（四）抓好安全质量工作，维护公司的品牌形象。要把安全工作永远当成企业管理的薄弱环节，煤炭生产和工程施工单位的安全生产压力很大，煤机生产等机械加工单位也绝不能忽视安全生产，要切实落实安全生产领导责任制和岗位责任制，抓好关键环节的安全预防和控制。要强化全面质量管理的理念，既要抓产品质量和工程质量，也要抓研发、设计、管理等各方面工作的质量，做到全过程的质量管理。（五）重视市值管理。公司董事会、经理层以及各单位负责人，要充分认识到市值管理的重要性，尊重市场规律，尊重投资者，切实提升上市公司质量，发挥公司拥有的人才、技术、装备、品牌等方面的引领作用，与投资者共享发展成果，重视并增加股东回报，让市场更加认同并长期持有。新时代要有新气象，新征程要谱写新篇章。2018 年，公司董事会将在全体股东的支持下，依法履职，规范运作，科学决策，积极发挥 2017 年年度股东大会会议资料议案一：附件作用，推动公司健康平稳发展，为全体股东继续创造良好回报，创造公司新的辉煌。（注：2017 年的“经营情况的分析与讨论”以及“关于公司未来发展的讨论与分析”等内容，请参阅本公司 2017 年年度报告全文。） 2017 年年度股东大会会议资料议案二议案二关于审议《天地科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》。现提交公司股东大会，请各位股东审议。附件：《天地科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》天地科技股份有限公司监事会二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料议案二：附件附件：天地科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度的规定，认真履行监事会的各项职责，较好地开展了各项工作，充分发挥了监督作用，较好地维护了公司和股东合法权益。现将 2017 年度监事会的主要工作报告如下：一、监事会会议情况 2017 年公司第五届监事会共召开了 4 次会议。具体情况如下： 1、第五届监事会第十七次会议于 2017 年 3 月 27 日召开，审议通过了《公司监事会 2016 年度工作报告》、《公司 2016 年年度报告及其摘要》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》以及《公司 2016 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》共 4 项议案，并对公司 2016年年度报告发表了审核意见。 2、第五届监事会第十八次会议于 2017 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《公司 2017 第一季度报告》，并发表了审核意见。 3、第五届监事会第十九次会议于 2017 年 8 月 25 日召开，会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告》、《公司 2017 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，并发表了审核意见。 2017 年年度股东大会会议资料议案二：附件 4、第五届监事会第二十次会议于 2017 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》及《关于审议公司会计政策变更的议案》，并对公司 2017 年三季度报告发表了审核意见。以上监事会会议决议公告、定期报告、募集资金专项报告、内部控制评价报告均已及时在《中国证券报》和上海证券交易所网站进行披露。二、监事会建设情况报告期，公司监事会成员主动了解公司的经营情况，部分成员参加了中国证监会北京证监局举办的北京辖区上市公司董监高培训，与辖区上市公司监事同行进行了工作交流，及时掌握最新的监管要求以及辖区上市公司规范运作的情况，不断提高履职能力和水平。三、监事会对公司有关事项发表的意见 2017 年，监事会对公司规范运作、财务情况、定期报告、募集资金存储使用、内部控制评价等进行了审核，并发表了审核意见。 1、规范运作情况报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，监事会成员列席了股东大会、董事会和部分公司重要工作会议，对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会认真执行股东大会的决议，按时完成 2016 年度利润分配和公司债券的付息工作，维护了股东和债权人的合法权益；股东大会对《公司章程》进行了修订，将党建工作纳入公司治理，明确了公司党委发挥领导核心和政治核心作用，董事会决定重大问题，应当事 2017 年年度股东大会会议资料议案二：附件先听取公司党委的意见建议；公司经理层认真执行并落实董事会的决议，抓住煤炭行业供给侧改革给公司带来的发展机遇，大力开拓市场，科学组织生产，确保订单按时高质量完成，同时不断进行科技创新，在智能无人化开采以及煤炭高效清洁利用方面取得突破，进一步加强内部管理，发挥一体化经营的优势，较好完成了全年工作任务，实现了收入、利润同比增长，应收账款有所降低，经营活动现金流量大幅改善，保证了公司健康平稳发展。公司监事会还根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认为：2017年度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，履行了诚信和勤勉尽责的义务，把握了良好的市场机遇，保证了全年任务目标的实现，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规和《公司章程》的情形，未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的情形。公司监事会还对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进行了监督。监事会认为：公司全体董事和高级管理人员具有强烈的事业心和责任感，遵守党的政治纪律，认真执行中央八项规定精神，廉洁自律，未发现有重大违法违纪行为。 2、财务报告监事会部分成员听取了瑞华会计师事务所关于公司2016年度的审计结果汇报，听取了该事务所对公司2017年度审计计划、安排、重点关注事项等情况的汇报，就有关情况与事务所进行了沟通。监事会同意公司因执行财政部新颁布、修订的会计准则和修改财务报表格式对 2017 年年度股东大会会议资料议案二：附件公司会计政策进行相应变更。监事会认为：公司财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告真实可靠。 3、定期报告监事会对公司报告期内的各期定期报告进行了核查并出具了审核意见。监事会认为：各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司各报告期的经营成果和财务状况。 4、内控评价监事会对报告期内公司内部控制评价报告进行了核查。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到了很好地执行，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制建设和运行情况，瑞华会计师事务所对公司董事会的内控评价报告出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 5、募集资金管理和使用监事会对报告期内募集资金存储和实际使用情况的专项报告进行了核查。监事会认为：公司严格按中国证监会、上海证券交易所和本公司有关规定，募集资金专户存储，并用于募投项目建设，并就有关情况履行了相应的信息披露义务，不存在损害公司和中小股东利益的情形。新的一年，监事会要加强自身建设，探索有效的监督途径，提高监督水平，发挥监事会的作用，维护公司和股东合法权益。 2017 年年度股东大会会议资料议案三议案三关于审议《天地科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：公司第五届董事会第三十次会议审议通过了公司 2017 年度财务决算报告。现将公司 2017 年度财务决算报告提交公司股东大会，请各位股东审议。附件：《关于公司 2017 年度财务决算报告的说明》天地科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料议案三：附件附件：关于公司 2017 年度财务决算报告的说明一、总体财务状况 1、本报告期合并报表范围变化情况（1）新增合并单位 3 家:云南科达化工有限责任公司，中煤科工集团国际工程（香港）有限公司，天地科技股份(香港)有限公司。其中，中煤科工集团国际工程（香港）有限公司和天地科技股份(香港)有限公司已经完成工商登记但尚未出资。（2）减少合并单位 4 家：新疆天渝煤科安全技术有限公司、淮北科达化工有限责任公司、宁夏元辰科技有限公司和天地融资租赁有限公司。 2、主要财务指标 2017 年，公司实现营业收入 153.8 亿元，同比增长 18.9%；实现营业利润 14.12 亿元，同比增长 30%；实现利润总额 14.8 亿元，同比增长 16.3%；实现归属于母公司净利润 9.4 亿元，同比增长 1.1%；经营活动现金流量净额 12 亿元，比上年同期增长 10.8 亿元；加权平均净资产收益率 6.5%，减少 0.32 个百分点；扣非后加权平均净资产收益率 6.16%，减少 0.16 个百分点。 2017 年实现每股收益 0.228 元，同比增长 1.3%。 2017 年年度股东大会会议资料议案三：附件二、资产、负债及股东权益情况 1、资产情况截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 364.25 亿元，比上年增长3.01%。总资产中，流动资产 266.63 亿元，占 73.20%，期初为 73.86%；非流动资产 97.62 亿元，占 26.80%，期初为 26.14%。同年初相比，流动资产和非流动资产所占比重没有发生重大变化。流动资产中，货币资金余额 42.69 亿元，占 16.01%，比年初下降13.88%；应收票据 37.83 亿元，占 14.19%，比年初增长 18.05%；应收账款净额 115.32 亿元，占 43.25%，比年初下降 4.64%；预付账款11.85 亿元，占 4.44%，比年初增长 46.50%；存货 50.92 亿元，占19.10%，比年初增长 17.33%。货币资金占流动资产比重下降 2.98 个百分点，应收账款占流动资产比重下降 3.07 个百分点，存货占流动资产比重上升 2.47 个百分点，其他流动资产结构在年度内没有大的变化，结构总体合理。应收账款期末账面余额 137.58 亿元，较年初 139.52 亿元下降1.39%，净额 115.32 亿元，较年初下降 4.64%。公司已经按照会计政策计提了坏账准备，准备总额 22.27 亿元，占应收账款账面余额的16.18%，坏账准备提取充分。2017 年应收账款周转率为 1.11 次，比上年有所上升。公司期末存货余额 50.92 亿元，比期初增加 7.52 亿元。年末存货中原材料占 33.97%，年初为 31.49%；在产品占 22.55%，年初为 2017 年年度股东大会会议资料议案三：附件21.78%；库存商品占 34.64%，年初为 38.30%。存货结构没有发生大的变化。库存商品比重较高主要是部分产品已经发出未完成安装验收手续未结算。2017 年存货周转率为 2.17 次，比上年略有上升。非流动资产中，可供出售金融资产余额 1.63 亿元，占 1.67%，比年初上升 2.51%；长期应收款净值 0.42 亿元，占 0.43%，比年初下降86.48%，主要原因是处置融资租赁公司；长期股权投资余额 6.30 亿元，占 6.46%，比年初增长 283.77%，主要出资 4 亿元设立金租公司；投资性房地产余额 1.09 亿元，占 1.12%，比年初上升 16.98%；固定资产净额 41.59 亿元，占 42.60%，比年初上升 2.79%；在建工程余额16.77 亿元，占 17.18%，比年初增长 20.92%，主要为秦皇岛公司技改所致；无形资产余额 22.28 亿元，占 22.82%，比年初下降 1.26%；长期待摊费用余额 1.15 亿元，占 1.18%，比年初下降 9.29%。 2、负债情况负债总额 166.74 亿元，比年初增长 0.02%，其中流动负债 125.39亿元，占 75.20%，非流动负债 41.35 亿元，占 24.80%。总体负债结构没有显著变化。公司流动负债中，短期借款余额 9.59 亿元，占 7.65%，比年初下降 22.34%；应付票据余额 6.23 亿元，占 4.97%，比年初上升 0.95%；应付账款余额 62.06 亿元，占 49.49%，比年初上升 0.99%；预收账款余额 18.10 亿元，占 14.43%，比年初上升 99.08%；应付职工薪酬余额 10.18 亿元，占 8.12%，比年初增长 11.67%；应缴税费余额 4.85 2017 年年度股东大会会议资料议案三：附件亿元，占 3.87%，比年初下降 11.20%；其他应付款余额 9.52 亿元，占 7.59%，比年初下降 15.52%；一年内到期的非流动负债余额 3.10亿元，占 2.47%，比年初下降 16.33%，主要构成为王坡分期购买采矿权价款和部分单位一年内到期的长期借款。非流动负债中，长期借款余额8.83亿元，占21.35%，比年初下降18.9%；应付债券余额9.97亿元，占24.11%，因利息及摊销影响比年初上升0.17%；长期应付款余额3.10亿元，占7.49%，比年初下降27.06%，是王坡一年以上应付采矿权价款；长期应付职工薪酬余额11.25亿元，占27.22%，比年初下降15.12%，由于折现率变化报告期末精算结果所致；递延收益余额6.41亿元，占15.50%，比年初增长2.02%，为政府补助经费，将在以后期间按规定转入损益。 3、股东权益情况期末归属于母公司股东权益 149.64 亿元，比期初增长 6.76%，其中股本 41.39 亿元，资本公积 12.76 亿元，盈余公积 3.82 亿元，未分配利润 91.21 亿元，其中，母公司未分配利润余额 14.28 亿元。 4、主要财务比率资产负债率期末为 45.78%，期初为 47.15%；流动比率期末为 2.13，期初为 2.17；速动比率期末为 1.72，期初为 1.81。报告期内资产流动性较为稳定。三、收入、利润情况 1、主营业务收入情况 2017 年年度股东大会会议资料议案三：附件 2017 年主营业务收入中，煤机产品销售收入 63.14 亿元，占主业收入 42.13%，上年为 36.57%；安全装备销售收入 18.05 亿元，占12.05%，上年为 16.11%；环保装备收入 6.09 亿元，占主业收入 4.06%，上年为 4.81%；技术性收入 27.48 亿元，占主业收入 18.34%，上年为20.83%；工程收入 15.33 亿元，占主业收入 10.23%，上年为 11.27%；煤炭生产销售收入 13.67 亿元，占主业收入 9.12%，上年为 8.37%；物流贸易收入 6.10 亿元，占 4.07%，上年为 2.04%。从各类收入同比增长情况看，煤机产品销售收入提高 37.46%，安全装备销售收入下降 10.80%，环保装备收入提高 0.83%，技术收入提高 4.99%，工程收入提高 8.27%，煤炭生产销售收入增长 30.01%，物流贸易提高 137.88%。 2017 年度公司主营业务毛利率 33.19%，较上年的 33.73%略有下降。其中，煤机产品销售毛利率 33.02%，较上年 32.95%提高 0.07 个百分点；安全装备销售毛利率 42.26%，较上年 41.68%提高 0.58 个百分点；环保装备毛利率 29.23%，较上年 32.36%下降 3.04 个百分点；技术项目毛利率 30.83%，较上年 36.44%下降 5.61 个百分点；工程项目毛利率 19.39%，较上年 18.04%提高 1.35 个百分点；煤炭生产销售毛利率 57.29%，较上年 44.17%提高 13.12 个百分点；物流贸易毛利率 3.23%，较上年 4.69%下降 1.46 个百分点。公司 2017 年度销售费用支出 7.19 亿元，其中运杂费 1.29 亿元、职工薪酬 2.28 亿元、差旅费 1 亿元、售后服务支出 2,189 万元。销售 2017 年年度股东大会会议资料议案三：附件费用比上年增加 18.1%，占营业收入 4.68%，与上年持平。公司 2017 年度管理费用支出 22.18 亿元，其中研究与开发支出5.35 亿元、职工薪酬 10.89 亿元、折旧摊销 1.45 亿元、差旅费 4,417万元。管理费用较上年增加 15.51%，占营业收入 14.42%，比上年下降 0.42 个百分点。财务费用全年发生净支出 1.71 亿元，比上年增长 58.90%，其中利息支出 1.83 亿元，比去年同期增加 6,700 万元，同比增加 57.92%，主要支出为：2017 年比 2016 年公司债券利息支出 3100 万元，2017年支付公司收购上海股权款利息支出 1,322 万元，王坡分期购买采矿权价款折现利率变化导致本年度增加利息支出 1,300 万元，西安院保理业务支出 860 万元。利息收入 5,896 万元，同比增加 23.19%。 2017 年，公司各单位实际缴纳各项税费 16.81 亿元，比上年 13.9亿元增长 21%，主要是经营利润增长的影响。 2、股权投资收益情况山西潞宝集团天地精煤有限责任公司：2017 年不再向本公司分红。西南天地煤机有限公司：2017 年实现营业收入 524 万元，归属于母公司所有者净利润-5,226 万元，本期在合并报表确认投资收益-2,025万元。 3、非经常性损益情况 2017 年公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额 4,929 万元。主要影响项目有：政府补助收入 6,884 万元、理财收益 147 万元、债 2017 年年度股东大会会议资料议案三：附件务重组收益 77 万元。四、现金流量情况公司 2017 年经营活动现金流入 122 亿元。其中，销售商品、提供劳务收到现金 111 亿元，收到税费返还 6,009 万元，收到其他与经营活动有关的现金 10.5 亿元；经营活动现金流出 110 亿元，其中购买商品、接受劳务支付现金 47.8 亿元，支付给职工以及为职工支付的现金 33.3 亿元，支付各项税费 16.81 元；经营活动现金流量净额 12 亿元，比上年同期增长 10.8 亿元。投资活动现金流入 3.87 亿元，其中收回理财本金 2.8 亿元，收回融资租赁借款本金 5,300 万元，王坡煤业投资的豫盛运输公司清算收回出资 27 万元；投资活动现金流出 12.7 亿元，其中购置固定资产、无形资产支付现金 3.08 亿元，投资设立金租公司 4 亿元，西安研究院投资中勘勘探 4,989 万元，购买理财产品合计 5.1 亿元；投资活动净流出 8.8 亿元。筹资活动现金流入 11.9 亿元，其中取得借款收到现金 10.5 亿元；筹资活动现金流出 22.3 亿元，其中偿还债务支付现金 14.8 亿元，王坡支付采矿权价款 1.99 亿元、支付收购上海煤科股权尾款 1.26 亿元、归还借款本息 0.88 亿元，利润分配及偿付利息支付现金 2.83 亿元；筹资活动净流出 10.36 亿元。五、其他情况公司 2017 年度财务报告、内部控制评价报告、非经营性资金占用 2017 年年度股东大会会议资料议案三：附件及其他关联方资金往来情况报告、募集资金年度存放及实际使用情况报告，均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审核。 2017 年年度股东大会会议资料议案四议案四关于审议《天地科技 2017 年年度报告》的议案各位股东及股东代表：公司 2017 年年度报告已经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过,并于 2018 年 3 月 30 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。公司 2017 年年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。现提交公司股东大会，请各位股东审议。天地科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料议案五议案五关于审议《公司 2017 年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代表：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 942,006,444.59 元，提取法定盈余公积金32,125,700.48 元，减去 2016 年度利润分配 124,157,666.76 元，加上年初未分配利润 8,335,508,664.52 元，2017 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 9,121,231,741.87 元。经公司第五届董事会第三十次会议审议，公司 2017 年度利润分配预案为：以公司总股份数 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派 0.50元（含税），本次共计派发现金红利 206,929,444.60 元（含税）。现提交公司股东大会，请各位股东审议。天地科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料议案六议案六关于审议公司 2017 年度资本公积金转增股本的议案各位股东及股东代表：经公司第五届董事会第三十次会议审议，公司 2017 年度拟不进行资本公积金转增股本。现提交公司股东大会，请各位股东审议。天地科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料议案七议案七关于审议公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：经公司第五届董事会第三十次会议审议，建议公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位 2018 年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用约 230 万元。其中，财务审计费用约 169 万元，内控审计费用约 61 万元。现提交公司股东大会，请各位股东审议。天地科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料天地科技独立董事 2017 年度履职报告根据上海证券交易所的有关规定，公司独立董事在本次年度股东大会会议上向股东汇报 2017 年度的履职情况。《天地科技独立董事 2017 年度履职报告》全文本公司已随 2017年年度报告一并在上海证券交易所网站披露，具体内容请详见上海证券交易所网站。
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天地科技股份有限公司二○一七年年度股东大会 会议资料 二○一八年四月二十三日 会议议程 现场会议时间：2018 年 4 月 23 日上午 9：30 开始 网络投票时间：2018 年 4 月 23 日上海证券交易所的交易时间 现场会议地点：天地大厦 600 会议室 一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员 二、宣读议案 1、关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案 2、关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案 3、关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案 4、关于审议《公司 2017 年年度报告》的议案 5、关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议案 6、关于审议公司 2017 年度资本公积金转增股本的议案 7、关于审议继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位 2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案 （注：公司独立董事将向本次股东大会汇报 2017 年度履职情况。） 三、审议议案、回答股东提问 四、现场会议表决 五、宣读表决办法 六、宣布现场会议表决结果 七、律师宣读法律意见书 会议纪律及有关规定 为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2017 年年度股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定： 一、公司证券部负责本次股东大会的会务工作和议程安排。 二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于 2018 年 4 月 23 日上午 9：30 在北京公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 4 月 23 日上海证券交易所的交易时间。 三、2018 年 4 月 18 日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。 五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人安排回答。会议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。 六、议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。 七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，会议决议于 2018 年 4 月 24 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。 （注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。） 2017 年年度股东大会会议资料 议案一 议案一 关于审议《天地科技股份有限公司 2017 年度 董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表： 公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。 现提交公司股东大会，请各位股东审议 附件：《天地科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》  天地科技股份有限公司董事会  二○一八年四月二十三日  2017 年年度股东大会会议资料 议案一：附件附件： 天地科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2017 年,公司实现营业收入 153.8 亿元，同比增长 19%；实现利 润总额 14.8 亿元，同比增长 16%；实现归属于母公司股东的净利润 9.4 亿元，同比增长 1%；扣非后归属于母公司股东的净利润 8.9 亿元， 同比增长 3%。实现基本每股收益 0.23 元。 公司全年新签合同额 212 亿元，同比增长 56%。 2017 年底应收账款净额 115.3 亿元，较年初减少 5.6 亿元，降低了 4.6%。加权净资产收益率 6.5%，较去年下降 0.32 个百分点。 2017 年，公司收入和利润同比增长，应收账款有所下降，经营活动现金净流量大幅改善，经营情况和财务指标全面好转，取得了较好成绩。 （二）主要业务板块收入情况 煤机装备销售收入实现销售收入 63.1 亿元，同比增长 37.5%；技术项目实现收入 27.5 亿元，增长近 5%；安全装备销售收入 18.1 亿元，同比下降 10.8%；工程项目收入 15.3 亿元，同比增长 8.3%；煤炭销售收入 13.7 亿元，同比增长 30%；环保装备收入 6.1 亿元，同比增长  2017 年年度股东大会会议资料 议案一：附件0.8%。 （三）科技创新情况 2017 年公司科技创新体系不断完善，科技创新再获丰收，成果转化成效显著。“煤制油品/烯烃大型现代煤化工成套技术开发及应用”项目荣获 2017 年国家科学技术进步奖一等奖；8.2m 超大采高综采技术和装备达到国际领先水平，3—4m 煤层智能化综采技术和装备也实现了年产千万吨的生产能力，居国际先进水平。公司已经全面引领了我国智能化综采技术和装备的发展方向，较好地提升了公司核心竞争力。 （四）投资情况 2017 年，公司股权及产业建设项目投资总额为 13.3 亿元，同比增长 8.8%。目前，各建设项目进展顺利，项目建成后，将大大提升公司的科技创新以及装备智能制造的能力和水平。 2017 年研发投入总额 5.4 亿元，占营业收入的 3.4%。研发投入金额较去年增加 12%。 （五）公司财务状况及年度审计情况 截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 364.3 亿元，负债总额 166.7 亿元，归母所有者权益 169.6 亿元，较期初增长 6.8%。期末资 产负债率 45.8%，较 2016 年末有所降低，加权净资产收益率 6.5%， 较去年下降 0.32 个百分点。 瑞华会计师事务所对本公司 2017 年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。对本公司与财务报告有关的内部控制情况出具了标准无保留意见的审计报告。 2017 年年度股东大会会议资料 议案一：附件 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 2017 年，公司董事会依法履行职权，坚持规范运作，科学高效决策，全年召开董事会会议共 5 次，将涉及股票上市规则和公司重大决策、重要事项及时提交会议，共审议议案 37 项，全部议案获得通过并形成决议。 （二）股东大会情况 1.股东大会会议情况 2017 年，公司董事会提议并组织召开了 2 次股东大会会议。 2017 年 6 月 28 日召开了公司 2016 年年度股东大会会议，审议通过了《公司董事会 2016 年度工作报告》、《公司监事会 2016 年度工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年年度报告》、《公司 2016 年度利润分配方案》、《公司 2016 年度资本公积金转增股本方案》、《关于审议公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况与年度胡预估之间差异的议案》、《关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司及下属单位 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》等 8 项议案。同时，听取了《公司独立董事关于 2016 年度履职报告》。 2017 年 11 月 22 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本次章程修订主要是将党建工作写入公司章程，并在经营范围中增加了“企业管理、建设工程项目管理”。 2.股东大会决议执行情况  2017 年年度股东大会会议资料 议案一：附件 公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项决议： （1）实施完成公司 2016 年度利润分配方案：以 2017 年 8 月 3 日为股权登记日，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 1.24 亿元（含税），于 2017 年 8 月 4 日到账。 （2）按期支付公司债券利息：以 2017 年 8 月 22 日为债权登记日，向在中国结算上海分公司登记在册的全体“16 天地 01”持有人支付首期利息 4680 万元。 3．其他工作 （1）2014 年公司向中国煤炭科工集团非公开发行 13.64 亿股股份于 2018 年 1 月 8 日解除限售，开始上市流通。 （2）公司及董事、监事及高管人员、控股股东均未被中国证监会和上海证券交易所的采取监管措施。公司继续获得上海证券交易所信息披露考评 A 级。2017 年，公司董事会蝉联《董事会》杂志“金圆桌奖”之优秀董事会奖。 (三)董事会下设委员会的履职情况 本届董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员会，各位董事分别出任三个专业委员会的委员，其中，审计委员会和薪酬委员会的召集人由独立董事担任。 发展规划委员会参与了公司重大项目的论证；董事会薪酬委员会审查了公司 2016 年、2017 年度有关董事、监事和高级管理人员从本公司领取薪酬的确定及发放情况；审计委员会 2017 年度的履职情况，详见上海证券交易所网站。  2017 年年度股东大会会议资料 议案一：附件 （四）独立董事履职情况 独立董事 2017 年度履职情况详见上海证券交易所网站。 三、2017 年度利润分配和资本公积转增股本的预案 经瑞华会计师事务所审计，2017 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 942,006,444.59 元，提取盈余公积金 32,125,700.48 元，减去 2016 年度利润分配 124,157,666.76 元，加上年初未分配利润8,335,508,664.52 元，2017 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为9,121,231,741.87 元。 公司董事会建议 2017 年继续进行现金分红，拟以 2017 年末公司总股本 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），拟不进行资本公积金转增股本。 四、董事会 2018 年重点工作 （一）加强公司治理，全面提升管控水平。要全面加强党的领导，全面加强党建工作，全面坚持从严治党，充分发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局，保落实，董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。要发挥董事会三个专业委员的作用，建立各专业委员会与公司相关部门工作对接联系制度；发挥董事长办公会议作用，完善经理层向董事会的经营报告制度，提升公司的执行力和管控水平。 （二）推动创新驱动发展，多渠道开拓市场。公司要充分发挥在人才、技术、科研、品牌等方面的优势，主动融入到煤炭企业的转型升级工作中，加强公司内部资源整合，加强整体营销的组织和领导，  2017 年年度股东大会会议资料  议案一：附件在深挖现有经营模式潜力的基础上，创新营销方式，优化激励创新的制度环境，要以技术创新和科技进步来带动市场开拓，通过新技术、新工艺领先竞争对手，形成公司产品的差异化优势，带动我们的高端、智能产品和服务的销售，努力创造更多更高价值。 （三）强化风险控制，提高经济运行质量。要进一步加强内部审计，重大合同审核，防范经营风险、财务风险和法律风险。要高度重视应收账款仍长期居高，存货也呈逐年增加的趋势。因此，要下大力气加强应收账款管理和清理工作，严格控制应收账款的增长幅度和总体规模，加强存货管理，确保资金良性周转。 （四）抓好安全质量工作，维护公司的品牌形象。要把安全工作永远当成企业管理的薄弱环节，煤炭生产和工程施工单位的安全生产压力很大，煤机生产等机械加工单位也绝不能忽视安全生产，要切实落实安全生产领导责任制和岗位责任制，抓好关键环节的安全预防和控制。要强化全面质量管理的理念，既要抓产品质量和工程质量，也要抓研发、设计、管理等各方面工作的质量，做到全过程的质量管理。 （五）重视市值管理。公司董事会、经理层以及各单位负责人，要充分认识到市值管理的重要性，尊重市场规律，尊重投资者，切实提升上市公司质量，发挥公司拥有的人才、技术、装备、品牌等方面的引领作用，与投资者共享发展成果，重视并增加股东回报，让市场更加认同并长期持有。 新时代要有新气象，新征程要谱写新篇章。2018 年，公司董事会将在全体股东的支持下，依法履职，规范运作，科学决策，积极发挥  2017 年年度股东大会会议资料  议案一：附件作用，推动公司健康平稳发展，为全体股东继续创造良好回报，创造公司新的辉煌。（注：2017 年的“经营情况的分析与讨论”以及“关于公司未来发展的讨论与分析”等内容，请参阅本公司 2017 年年度报告全文。） 2017 年年度股东大会会议资料  议案二 议案二 关于审议《天地科技股份有限公司 2017 年度 监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表： 公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 附件：《天地科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》  天地科技股份有限公司监事会 二○一八年四月二十三日  2017 年年度股东大会会议资料 议案二：附件附件： 天地科技股份有限公司  2017 年度监事会工作报告 2017 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度的规定，认真履行监事会的各项职责，较好地开展了各项工作，充分发挥了监督作用，较好地维护了公司和股东合法权益。现将 2017 年度监事会的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 2017 年公司第五届监事会共召开了 4 次会议。具体情况如下： 1、第五届监事会第十七次会议于 2017 年 3 月 27 日召开，审议通过了《公司监事会 2016 年度工作报告》、《公司 2016 年年度报告及其摘要》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》以及《公司 2016 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》共 4 项议案，并对公司 2016年年度报告发表了审核意见。 2、第五届监事会第十八次会议于 2017 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《公司 2017 第一季度报告》，并发表了审核意见。 3、第五届监事会第十九次会议于 2017 年 8 月 25 日召开，会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告》、《公司 2017 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，并发表了审核意见。  2017 年年度股东大会会议资料  议案二：附件 4、第五届监事会第二十次会议于 2017 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》及《关于审议公司会计政策变更的议案》，并对公司 2017 年三季度报告发表了审核意见。 以上监事会会议决议公告、定期报告、募集资金专项报告、内部控制评价报告均已及时在《中国证券报》和上海证券交易所网站进行披露。 二、监事会建设情况 报告期，公司监事会成员主动了解公司的经营情况，部分成员参加了中国证监会北京证监局举办的北京辖区上市公司董监高培训，与辖区上市公司监事同行进行了工作交流，及时掌握最新的监管要求以及辖区上市公司规范运作的情况，不断提高履职能力和水平。 三、监事会对公司有关事项发表的意见 2017 年，监事会对公司规范运作、财务情况、定期报告、募集资金存储使用、内部控制评价等进行了审核，并发表了审核意见。 1、规范运作情况 报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，监事会成员列席了股东大会、董事会和部分公司重要工作会议，对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会认真执行股东大会的决议，按时完成 2016 年度利润分配和公司债券的付息工作，维护了股东和债权人的合法权益；股东大会对《公司章程》进行了修订，将党建工作纳入公司治理，明确了公司党委发挥领导核心和政治核心作用，董事会决定重大问题，应当事  2017 年年度股东大会会议资料  议案二：附件先听取公司党委的意见建议；公司经理层认真执行并落实董事会的决议，抓住煤炭行业供给侧改革给公司带来的发展机遇，大力开拓市场，科学组织生产，确保订单按时高质量完成，同时不断进行科技创新，在智能无人化开采以及煤炭高效清洁利用方面取得突破，进一步加强内部管理，发挥一体化经营的优势，较好完成了全年工作任务，实现了收入、利润同比增长，应收账款有所降低，经营活动现金流量大幅改善，保证了公司健康平稳发展。 公司监事会还根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认为：2017年度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，履行了诚信和勤勉尽责的义务，把握了良好的市场机遇，保证了全年任务目标的实现，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规和《公司章程》的情形，未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的情形。 公司监事会还对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进行了监督。监事会认为：公司全体董事和高级管理人员具有强烈的事业心和责任感，遵守党的政治纪律，认真执行中央八项规定精神，廉洁自律，未发现有重大违法违纪行为。 2、财务报告 监事会部分成员听取了瑞华会计师事务所关于公司2016年度的审计结果汇报，听取了该事务所对公司2017年度审计计划、安排、重点关注事项等情况的汇报，就有关情况与事务所进行了沟通。监事会同意公司因执行财政部新颁布、修订的会计准则和修改财务报表格式对  2017 年年度股东大会会议资料 议案二：附件公司会计政策进行相应变更。监事会认为：公司财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告真实可靠。 3、定期报告 监事会对公司报告期内的各期定期报告进行了核查并出具了审核意见。监事会认为：各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司各报告期的经营成果和财务状况。 4、内控评价 监事会对报告期内公司内部控制评价报告进行了核查。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到了很好地执行，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制建设和运行情况，瑞华会计师事务所对公司董事会的内控评价报告出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 5、募集资金管理和使用 监事会对报告期内募集资金存储和实际使用情况的专项报告进行了核查。监事会认为：公司严格按中国证监会、上海证券交易所和本公司有关规定，募集资金专户存储，并用于募投项目建设，并就有关情况履行了相应的信息披露义务，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 新的一年，监事会要加强自身建设，探索有效的监督途径，提高监督水平，发挥监事会的作用，维护公司和股东合法权益。 2017 年年度股东大会会议资料 议案三 议案三  关于审议《天地科技股份有限公司 2017 年度 财务决算报告》的议案各位股东及股东代表： 公司第五届董事会第三十次会议审议通过了公司 2017 年度财务决算报告。 现将公司 2017 年度财务决算报告提交公司股东大会，请各位股东审议。 附件：《关于公司 2017 年度财务决算报告的说明》  天地科技股份有限公司董事会 二○一八年四月二十三日  2017 年年度股东大会会议资料 议案三：附件附件：  关于公司 2017 年度财务决算报告的说明 一、总体财务状况 1、本报告期合并报表范围变化情况 （1）新增合并单位 3 家:云南科达化工有限责任公司，中煤科工集团国际工程（香港）有限公司，天地科技股份(香港)有限公司。其中，中煤科工集团国际工程（香港）有限公司和天地科技股份(香港)有限公司已经完成工商登记但尚未出资。 （2）减少合并单位 4 家：新疆天渝煤科安全技术有限公司、淮北科达化工有限责任公司、宁夏元辰科技有限公司和天地融资租赁有限公司。 2、主要财务指标 2017 年，公司实现营业收入 153.8 亿元，同比增长 18.9%；实现营业利润 14.12 亿元，同比增长 30%；实现利润总额 14.8 亿元，同比增长 16.3%；实现归属于母公司净利润 9.4 亿元，同比增长 1.1%；经营活动现金流量净额 12 亿元，比上年同期增长 10.8 亿元；加权平均净资产收益率 6.5%，减少 0.32 个百分点；扣非后加权平均净资产收益率 6.16%，减少 0.16 个百分点。 2017 年实现每股收益 0.228 元，同比增长 1.3%。  2017 年年度股东大会会议资料 议案三：附件 二、资产、负债及股东权益情况 1、资产情况 截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 364.25 亿元，比上年增长3.01%。总资产中，流动资产 266.63 亿元，占 73.20%，期初为 73.86%；非流动资产 97.62 亿元，占 26.80%，期初为 26.14%。同年初相比，流动资产和非流动资产所占比重没有发生重大变化。 流动资产中，货币资金余额 42.69 亿元，占 16.01%，比年初下降13.88%；应收票据 37.83 亿元，占 14.19%，比年初增长 18.05%；应收账款净额 115.32 亿元，占 43.25%，比年初下降 4.64%；预付账款11.85 亿元，占 4.44%，比年初增长 46.50%；存货 50.92 亿元，占19.10%，比年初增长 17.33%。货币资金占流动资产比重下降 2.98 个百分点，应收账款占流动资产比重下降 3.07 个百分点，存货占流动资产比重上升 2.47 个百分点，其他流动资产结构在年度内没有大的变化，结构总体合理。 应收账款期末账面余额 137.58 亿元，较年初 139.52 亿元下降1.39%，净额 115.32 亿元，较年初下降 4.64%。公司已经按照会计政策计提了坏账准备，准备总额 22.27 亿元，占应收账款账面余额的16.18%，坏账准备提取充分。2017 年应收账款周转率为 1.11 次，比上年有所上升。 公司期末存货余额 50.92 亿元，比期初增加 7.52 亿元。年末存货中原材料占 33.97%，年初为 31.49%；在产品占 22.55%，年初为  2017 年年度股东大会会议资料  议案三：附件21.78%；库存商品占 34.64%，年初为 38.30%。存货结构没有发生大的变化。库存商品比重较高主要是部分产品已经发出未完成安装验收手续未结算。2017 年存货周转率为 2.17 次，比上年略有上升。 非流动资产中，可供出售金融资产余额 1.63 亿元，占 1.67%，比年初上升 2.51%；长期应收款净值 0.42 亿元，占 0.43%，比年初下降86.48%，主要原因是处置融资租赁公司；长期股权投资余额 6.30 亿元，占 6.46%，比年初增长 283.77%，主要出资 4 亿元设立金租公司；投资性房地产余额 1.09 亿元，占 1.12%，比年初上升 16.98%；固定资产净额 41.59 亿元，占 42.60%，比年初上升 2.79%；在建工程余额16.77 亿元，占 17.18%，比年初增长 20.92%，主要为秦皇岛公司技改所致；无形资产余额 22.28 亿元，占 22.82%，比年初下降 1.26%；长期待摊费用余额 1.15 亿元，占 1.18%，比年初下降 9.29%。 2、负债情况 负债总额 166.74 亿元，比年初增长 0.02%，其中流动负债 125.39亿元，占 75.20%，非流动负债 41.35 亿元，占 24.80%。总体负债结构没有显著变化。 公司流动负债中，短期借款余额 9.59 亿元，占 7.65%，比年初下降 22.34%；应付票据余额 6.23 亿元，占 4.97%，比年初上升 0.95%；应付账款余额 62.06 亿元，占 49.49%，比年初上升 0.99%；预收账款余额 18.10 亿元，占 14.43%，比年初上升 99.08%；应付职工薪酬余额 10.18 亿元，占 8.12%，比年初增长 11.67%；应缴税费余额 4.85 2017 年年度股东大会会议资料  议案三：附件亿元，占 3.87%，比年初下降 11.20%；其他应付款余额 9.52 亿元，占 7.59%，比年初下降 15.52%；一年内到期的非流动负债余额 3.10亿元，占 2.47%，比年初下降 16.33%，主要构成为王坡分期购买采矿权价款和部分单位一年内到期的长期借款。 非流动负债中，长期借款余额8.83亿元，占21.35%，比年初下降18.9%；应付债券余额9.97亿元，占24.11%，因利息及摊销影响比年初上升0.17%；长期应付款余额3.10亿元，占7.49%，比年初下降27.06%，是王坡一年以上应付采矿权价款；长期应付职工薪酬余额11.25亿元，占27.22%，比年初下降15.12%，由于折现率变化报告期末精算结果所致；递延收益余额6.41亿元，占15.50%，比年初增长2.02%，为政府补助经费，将在以后期间按规定转入损益。 3、股东权益情况 期末归属于母公司股东权益 149.64 亿元，比期初增长 6.76%，其中股本 41.39 亿元，资本公积 12.76 亿元，盈余公积 3.82 亿元，未分配利润 91.21 亿元，其中，母公司未分配利润余额 14.28 亿元。 4、主要财务比率 资产负债率期末为 45.78%，期初为 47.15%；流动比率期末为 2.13，期初为 2.17；速动比率期末为 1.72，期初为 1.81。报告期内资产流动性较为稳定。 三、收入、利润情况 1、主营业务收入情况  2017 年年度股东大会会议资料 议案三：附件 2017 年主营业务收入中，煤机产品销售收入 63.14 亿元，占主业收入 42.13%，上年为 36.57%；安全装备销售收入 18.05 亿元，占12.05%，上年为 16.11%；环保装备收入 6.09 亿元，占主业收入 4.06%，上年为 4.81%；技术性收入 27.48 亿元，占主业收入 18.34%，上年为20.83%；工程收入 15.33 亿元，占主业收入 10.23%，上年为 11.27%；煤炭生产销售收入 13.67 亿元，占主业收入 9.12%，上年为 8.37%；物流贸易收入 6.10 亿元，占 4.07%，上年为 2.04%。 从各类收入同比增长情况看，煤机产品销售收入提高 37.46%，安全装备销售收入下降 10.80%，环保装备收入提高 0.83%，技术收入提高 4.99%，工程收入提高 8.27%，煤炭生产销售收入增长 30.01%，物流贸易提高 137.88%。 2017 年度公司主营业务毛利率 33.19%，较上年的 33.73%略有下降。其中，煤机产品销售毛利率 33.02%，较上年 32.95%提高 0.07 个百分点；安全装备销售毛利率 42.26%，较上年 41.68%提高 0.58 个百分点；环保装备毛利率 29.23%，较上年 32.36%下降 3.04 个百分点；技术项目毛利率 30.83%，较上年 36.44%下降 5.61 个百分点；工程项目毛利率 19.39%，较上年 18.04%提高 1.35 个百分点；煤炭生产销售毛利率 57.29%，较上年 44.17%提高 13.12 个百分点；物流贸易毛利率 3.23%，较上年 4.69%下降 1.46 个百分点。 公司 2017 年度销售费用支出 7.19 亿元，其中运杂费 1.29 亿元、职工薪酬 2.28 亿元、差旅费 1 亿元、售后服务支出 2,189 万元。销售  2017 年年度股东大会会议资料 议案三：附件费用比上年增加 18.1%，占营业收入 4.68%，与上年持平。 公司 2017 年度管理费用支出 22.18 亿元，其中研究与开发支出5.35 亿元、职工薪酬 10.89 亿元、折旧摊销 1.45 亿元、差旅费 4,417万元。管理费用较上年增加 15.51%，占营业收入 14.42%，比上年下降 0.42 个百分点。 财务费用全年发生净支出 1.71 亿元，比上年增长 58.90%，其中利息支出 1.83 亿元，比去年同期增加 6,700 万元，同比增加 57.92%，主要支出为：2017 年比 2016 年公司债券利息支出 3100 万元，2017年支付公司收购上海股权款利息支出 1,322 万元，王坡分期购买采矿权价款折现利率变化导致本年度增加利息支出 1,300 万元，西安院保理业务支出 860 万元。利息收入 5,896 万元，同比增加 23.19%。 2017 年，公司各单位实际缴纳各项税费 16.81 亿元，比上年 13.9亿元增长 21%，主要是经营利润增长的影响。 2、股权投资收益情况 山西潞宝集团天地精煤有限责任公司：2017 年不再向本公司分红。 西南天地煤机有限公司：2017 年实现营业收入 524 万元，归属于母公司所有者净利润-5,226 万元，本期在合并报表确认投资收益-2,025万元。 3、非经常性损益情况 2017 年公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额 4,929 万元。主要影响项目有：政府补助收入 6,884 万元、理财收益 147 万元、债  2017 年年度股东大会会议资料 议案三：附件务重组收益 77 万元。 四、现金流量情况 公司 2017 年经营活动现金流入 122 亿元。其中，销售商品、提供劳务收到现金 111 亿元，收到税费返还 6,009 万元，收到其他与经营活动有关的现金 10.5 亿元；经营活动现金流出 110 亿元，其中购买商品、接受劳务支付现金 47.8 亿元，支付给职工以及为职工支付的现金 33.3 亿元，支付各项税费 16.81 元；经营活动现金流量净额 12 亿元，比上年同期增长 10.8 亿元。 投资活动现金流入 3.87 亿元，其中收回理财本金 2.8 亿元，收回融资租赁借款本金 5,300 万元，王坡煤业投资的豫盛运输公司清算收回出资 27 万元；投资活动现金流出 12.7 亿元，其中购置固定资产、无形资产支付现金 3.08 亿元，投资设立金租公司 4 亿元，西安研究院投资中勘勘探 4,989 万元，购买理财产品合计 5.1 亿元；投资活动净流出 8.8 亿元。 筹资活动现金流入 11.9 亿元，其中取得借款收到现金 10.5 亿元；筹资活动现金流出 22.3 亿元，其中偿还债务支付现金 14.8 亿元，王坡支付采矿权价款 1.99 亿元、支付收购上海煤科股权尾款 1.26 亿元、归还借款本息 0.88 亿元，利润分配及偿付利息支付现金 2.83 亿元；筹资活动净流出 10.36 亿元。 五、 其他情况 公司 2017 年度财务报告、内部控制评价报告、非经营性资金占用 2017 年年度股东大会会议资料  议案三：附件及其他关联方资金往来情况报告、募集资金年度存放及实际使用情况报告，均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审核。  2017 年年度股东大会会议资料 议案四 议案四 关于审议《天地科技 2017 年年度报告》的议案各位股东及股东代表： 公司 2017 年年度报告已经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过,并于 2018 年 3 月 30 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。 公司 2017 年年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会 二○一八年四月二十三日  2017 年年度股东大会会议资料 议案五 议案五 关于审议《公司 2017 年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 942,006,444.59 元，提取法定盈余公积金32,125,700.48 元，减去 2016 年度利润分配 124,157,666.76 元，加上年初未分配利润 8,335,508,664.52 元，2017 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 9,121,231,741.87 元。 经公司第五届董事会第三十次会议审议，公司 2017 年度利润分配预案为：以公司总股份数 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派 0.50元（含税），本次共计派发现金红利 206,929,444.60 元（含税）。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料 议案六 议案六 关于审议公司 2017 年度资本公积金转增股本的议案各位股东及股东代表： 经公司第五届董事会第三十次会议审议，公司 2017 年度拟不进行资本公积金转增股本。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会 二○一八年四月二十三日 2017 年年度股东大会会议资料 议案七 议案七 关于审议公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司及 下属单位 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表： 经公司第五届董事会第三十次会议审议，建议公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位 2018 年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用约 230 万元。其中，财务审计费用约 169 万元，内控审计费用约 61 万元。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会 二○一八年四月二十三日  2017 年年度股东大会会议资料  天地科技独立董事 2017 年度履职报告 根据上海证券交易所的有关规定，公司独立董事在本次年度股东大会会议上向股东汇报 2017 年度的履职情况。 《天地科技独立董事 2017 年度履职报告》全文本公司已随 2017年年度报告一并在上海证券交易所网站披露，具体内容请详见上海证券交易所网站。

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天地科技(600582)_公司公告_天地科技2017年年度股东大会会议资料