债券代码：136644 债券简称：16 天地 01 天地科技股份有限公司 关于全资子公司重庆研究院在两江新区控股设立 智慧城市公司的对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：中煤科工集团重庆智慧城市研究院有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准。） 投资金额：18,000 万元人民币 一、对外投资概述 本公司全资子公司重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）与重庆两江智慧城市投资发展有限公司（以下简称“两江城投”）共同出资在重庆市两江新区设立中煤科工集团重庆智慧城市研究院有限公司（以下简称“智慧城市公司”，暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准）。 重庆研究院与两江城投共同在两江新区设立智慧城市公司，参与国家级开发开放新区两江新区智慧城市建设，发展智慧城市建设及相关产业。智慧城市公司注册资本金 20,000 万元人民币，其中，重庆研究院出资 18,000 万元，持股 90%，两江城投出资 2,000 万元，持股 10%。重庆研究院和两江城投均以现金出资。 本次投资事宜经公司 2018 年 3 月 28 日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议批准，不需股东大会批准。 二、投资协议主体的基本情况 1、重庆研究院 成立于 1991 年，本公司全资子公司，注册资本 30,000 万元，注册在重庆市九龙坡区，法定代表人邵军。主要从事地质勘探、工程咨询、工程设计、工程勘察、安全生产检验检测、计算机信息系统集成、软件开发等业务。 2、两江诚投 成立于 2013 年，注册资本 10,000 万元，注册在重庆市渝北区龙兴镇，法定代表人徐鸿鹄。主要业务是利用资源资金对智慧城市建设项目、节能减排建设项目进行投资。重庆两江金融发展有限公司持股 51%，重庆两江新区市政景观建设有限公司持股 49%。 2017 年 12 月 31 日，两江城投资产总额 4.26 亿元，负债总额 2.85 亿元，2017 年实现营业收入 2.38 亿元，实现净利润 2,803 万元。 两江城投在本次与重庆研究院共同出资设立智慧城市公司前，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、投资标的基本情况 智慧城市公司，注册资金拟为 20,000 万元，重庆研究院和两江城投均以现金出资。其中，重庆研究院出资 18,000 万元，出资比例为 90%，两江城投出资2,000 万元，出资比例为 10%。 智慧城市公司成立后，将以“智慧城管、智慧管廊、智慧安监”为产业发展方向，从事相关领域规划咨询，系统集成，软硬件产品的研发、制造和销售，大数据交易、工程实施及运营服务等业务。 四、对外投资合同的主要内容 本次董事会审议通过本次对外投资事宜后，重庆研究院将与两江城投签署合作协议，就合作有关事项进行约定。 双方约定以现金分期出资。其中，首期出资金额 2,000 万元，按持股比例认缴首期出资，即重庆研究院首期出资 1,800 万元，两江城投首期出资 200 万元。剩余出资将视政策因素及市场情况协商确定。 公司成立后，将严格《公司法》及国有企党建工作的规定，建立规范的公司治理结构，设立党的组织。公司设董事会，成员 5 人，其中重庆研究院推荐 3人，两江城投推荐 1 人，职工董事 1 人。公司设监事会，成员 3 人，其中重庆研究院推荐 1 人，两江城投推荐 1 人，职工监事 1 人。董事长、监事会主席以及财务负责人等均从重庆研究院推荐的人选中产生。 五、对外投资对上市公司的影响 近年来，国家高度重视智慧城市建设，住建部出台文件开展了国家智慧城市试点工作，发改委和工信部制定了智慧城市健康发展的指导意见。党的十九大报告强调了城市群和都市圈内现代交通、信息、电力、管道等基础设施网络的规划。重庆市发布了《重庆两江新区智慧城市总体规划与设计》，出台了积极、优惠的招商、税收、人才等政策，面向两江新区乃至全国的智慧城市建设涉及的技术、装备面广，市场容量大，具有广阔的发展前景。 因此，本公司以重庆研究院在两江新区设立智慧城市公司为契机，抓住国家积极推进智慧城市建设的机遇，借助两江新区政策支持和双方股东优势，参与两江新区智慧城市建设，进而进军智慧城市相关领域，探索公司转型升级，推动智慧城市产业发展，符合国家和地方政府发展战略，符合公司转型发展战略。 重庆研究院在地下工程、安全监测监控、智能控制、信息化数字化、大数据分析等研发实力雄厚，率先在国内进行了数字化矿山、智慧矿山的示范建设，相关技术和装备拥有长期煤矿井下恶劣环境中成功应用的丰富经验。近年来，重庆研究院还参与了四川省综合管廊地方工程技术规范的制定工作，研发了满足智慧城市需要的环境传感器、区域控制器、安防探测器、智能电子井盖、分布式光纤传感检测装备等硬件设备，开发了智慧管廊综合运维管理平台，形成了成套的智慧管理解决方案。在智慧城管、智慧管廊和智慧安监等方面进行了积极探索并取得了一定的成就。同时，合作方两江城投承担两江新区区域内智慧城市建设投资、产业发展的任务，具有一定的市场和金融优势。 本公司将协调、督促重庆研究院和两江城投双方股东充分发挥各自优势，充分利用两江新区的战略优势、区位优势以及各种优惠政策，积极面向两江新区开展智慧城市建设，培育其他区域智慧城市市场，争取实现预期发展目标，生产效益回报股东。 六、对外投资的风险分析 我国的智慧城市起步较晚，在政策上存在不确定性，存在政策风险。智慧城市项目建设周期长，规模大，资金需要量大，回款限制因素较多，存在工程项目资金投入及回款的风险。此外，本公司在智慧城市经验不足，行业影响力尚弱，市场开拓及相关人才方面存在风险。 针对上述风险，双方股东要积极采取风险应对措施，重视智慧城市相关政策研究，加强与地方政府的沟通交流，积极参与政府智慧城市项目的前期规划、立项等工作，抢占市场先机，积极参与智慧城市相关标准和规范的制定工作。选择政府资金充裕、有专项资金且政策稳定的项目进行合作，加强对智慧城市项目的合同审批和过程管理，把握项目回款的主动性，快速建立起高效科学的管理和专业人才队伍，抢抓两江新区智慧城市市场，争取尽快产生经济效益，回报股东。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 28 日