债券代码：136644 债券简称：16 天地 01 天地科技股份有限公司  第五届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于 2018年 3 月 18 日以书面方式发出。会议于 2018 年 3 月 28 日在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室以现场会议召开。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 8 人，彭苏萍独立董事委托肖明独立董事参加会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 公司董事长王金华主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议： 一、通过《公司 2017 年度总经理工作报告》。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 二、通过《公司 2017 年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 三、通过《关于审议公司会计政策变更的议案》。同意公司因执行财政部规定对公司会计政策进行相应变更。本公司 2017 年度不存在终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行调整的事项；本次修订财务报表格式，公司利润表新增“资产处置收益”项目，资产负债表调整“一年内到期的非流动资产”项目列报内容，并需要追溯调整公司 2017 年度比较财务报表。对公司经营成果和财务状况无实质性影响。有关本次会计政策变更的具体情况详见本公司《关于会计政策变更公告》（公告编号：临 2018—002 号）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 四、通过《公司 2017 年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 五、通过《公司 2017 年年度报告》及其摘要。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本年度报告尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 六、通过《公司独立董事 2017 年度履职报告》。该履职报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 该履职报告需向公司 2017 年年度股东大会汇报。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 七、通过《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况的报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 八、通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 九、通过《公司 2017 年度履行社会责任报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十、通过《公司 2017 年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 942,006,444.59 元，提取盈余公积金 32,125,700.48 元，减去 2016 年度利润分配 124,157,666.76 元，加上年初未分配利润8,335,508,664.52 元，2017 年 12 月 31 日本公司可供股东分配的利润为 9,121,231,741.87 元。 公司 2017 年度利润分配预案为:以 2017 年 12 月 31 日公司总股份数 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 206,929,444.60 元（含税）。 该利润分配预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十一、通过《公司 2017 年度资本公积金转增股本预案》。公司2017 年度拟不进行资本公积金转增股本。 该资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十二、通过《公司 2017 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了意见。该专项报告（公告编号：临 2018—003 号）及有关鉴证报告、核查意见和独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十三、通过《关于审议公司 2018 年度日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事王金华、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍独立董事、孙建科独立董事、肖明独立董事以及吴德政董事、宁宇董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《关于 2018 年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临 2018-004 号）。 表决情况：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票 十四、通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司及下属单位 2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。公司董事会建议 2018 年继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位提供年度财务审计和内控审计服务，审计费用合计约 230 万元，其中财务审计费用 169 万元，内控审计费用 61 万元。 该项会计事务所聘任事宜尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十五、通过《关于审议公司向浦发银行北京分行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司向浦发银行北京分行申请 5 亿元人民币、有限期一年的免担保综合授信业务。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十六、通过《关于审议公司向浙商银行北京分行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司向浙商银行北京分行申请 40 亿元人民币、有限期一年的免担保综合授信业务。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十七、通过《关于审议煤科院公司为其控股子公司浙江煤科向银行贷款提供担保的议案》。同意本公司控股子公司煤科院为其控股子公司浙江煤科向农业银行桐乡支行申请一年期、2000 万元流动资金贷款提供担保。有关本次担保的具体情况详见本公司《关于煤科院公司为其控股公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：临 2018—005号）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十八、通过《关于重庆研究院在两江新区控股设立智慧城市公司的议案》。同意全资子公司重庆研究院分期共出资 18,000 万元在重庆两江新区控股设立中煤科工集团重庆智慧城市研究院有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核准名称为准。）有关本次对外投资的具体情况详见本公司《关于全资子公司重庆研究院在两江新区控股设立智慧城市公司的对外投资公告》（公告编号：临 2018—006 号）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十九、通过《关于审议调整公司职能部门设置的议案》。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 二十、通过《关于提议召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。本公司将于 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，详见本公司公告《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2018—007 号）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 特此公告 天地科技股份有限公司董事会 二〇一八年三月二十八日7