债券代码：136644 债券简称：16 天地 01 天地科技股份有限公司  关于 2018 年日常关联交易预估的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司及下属单位 2018 年度经营计划，结合公司及关联方的业务特点，公司及各单位对 2018 年度日常经营性关联交易进行了预估。2018 年公司及下属各单位预计与各关联方发生的各类关联交易金额合计约 69,935 万元。 一、预计的交易情况 预计的主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品（皮带机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽采、钻机、掘进系统、监控监测系统及配件等）预计 25,495 万元；购买原材料、备品配件（水处理设备、传感器、光纤及配件）预计 3,130 万元；接受劳务（后勤、网络运营、技术服务、技术开发、技术咨询、检测、安标认证等）预计 4,965 万元；提供劳务（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、工程、软件开发等）预计 7,190 万元；租赁关联方办公及实验用房预计 8,070万元；接受短期资金借款预计 21,000 万元；受托管理资产预计 85 万元。 本公司第五届董事会第三十次会议审议通过了公司 2018 年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事以及吴德政董事、宁宇董事共五位非关联董事进行表决，独立董事发表了同意的独立董事意见。2018 年度关联交易预估事宜不需公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 目前，本公司关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的下属企业。 中国煤炭科工集团有限公司（以下简称：中国煤炭科工集团），持有本公司 69.27％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资本 40 亿元，成立于 2008 年，国务院国资委管理的中央科技企业，注册在北京市朝阳区，从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等业务。 中国煤炭科工集团目前拥有近 20 家二级子企业（不包括本公司），从事与煤炭相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州等地设有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国煤炭科工集团及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。 上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 根据本公司实际情况，本公司及部分下属单位需要向关联方中煤炭科工集团下属全资子公司租赁办公和实验用房，接受煤炭科学研究总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究院、中煤国际工程设计研究总院等关联方提供的后勤、维修、绿化、供暖、物业、网络等服务，向关联方销售或购买产品、备品备件，向关联方提供技术及管理服务，接受关联方中国煤炭科工集团及下属全资子公司的资金（含流动资金借款和国拨经费），并受托管理唐山研究院、上海研究院、太原研究院、常州研究院等资产和业务等。 公司与关联方根据自愿、平等原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。 四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 上述关联交易可以发挥本公司和关联方各自的资金、产品、技术优势，有利于公司业务正常、稳定开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公司及中小股东的利益。2014 年本公司实施重大资产重组时，控股股东中国煤炭科工集团已经承诺，本次重大资产重组完成后，将其主要业务和经营性资产逐步注入本公司，支持本公司做强做优，并逐步解决和规范关联交易问题。 五、备查文件目录 1、公司第五届董事会第三十次会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。  天地科技股份有限公司董事会 二○一八年三月二十八日4