国金证券股份有限公司  关于天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 限售股份上市流通的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次解除限售的股份取得的基本情况 2014 年 12 月 26 日，天地科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号），核准天地科技股份有限公司本次重大资产重组向中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）发行 682,126,411 股股份，购买其持有的中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）100%股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司 100%股权（以下简称“北京华宇”），并核准公司非公开发行不超过 227,375,470 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 1 月 5 日，公司向中国煤炭科工非公开发行股份购买资产的682,126,411 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续，股份限售期为 36 个月，该部分股权上市流通时间为 2018 年 1 月 6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 2015 年 1 月 27 日，公司向银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司、泰达 宏 利基金管理有 限 公司共 5 家特定投 资者非公开发行募 集 配套资金的173,248,035 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续，股份限售期为 12 个月，该部分股权上市流通时间为 2016 年 1 月 28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述限售规定。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案，即以公司总股份数 2,069,294,446 股为基数，向全体股东用资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，并以 2015 年 12 月 11日为股权登记日实施完成。本半年度资本公积金转增股本方案实施完成后，导致公司股本数发生变化，上述非公开发行的限售股份也相应变化。相应的股份变动情况如下：  单位：股 股份合计 本次转增前 转增 本次转增后有限售条件的流通股份合计 855,374,446 855,374,446 1,710,748,892无限售条件的流通股份合计  1,213,920,000 1,213,920,000 2,427,840,000股份总数 2,069,294,446 2,069,294,446 4,138,588,892 其中，本次向中国煤炭科工非公开发行的限售股份因实施完成 2015 年半年度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 ， 限 售 股 份 数 量 由 682,126,411 股 相 应 调 整 为1,364,252,822 股。三、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况 （一）标的资产业绩的承诺 根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，中国煤炭科工承诺三家标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数分别不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技分别予以股份补偿。 中国煤炭科工承诺各标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下： 单位：万元  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润  标的公司  2014 年度  2015 年度 2016 年度 重庆研究院 34,877  37,343 38,002 西安研究院 31,285  33,785 35,151  北京华宇 12,261  12,559 12,721 各标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况如下： 单位：万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润标的  2014 年度 2015 年度 2016 年度公司 实际数 承诺数 完成率 实际数 承诺数 完成率 实际数 承诺数 完成率重庆研究 35,293 34,877 101% 38,063 37,343 102% 39,606 38,002 104% 院西安研究 31,644 31,285 101% 34,062 33,785 101% 35,197 35,151 100% 院北京 12,894 12,261 105% 12,994 12,559 103% 12,973 12,721 102%华宇 截至本核查意见出具之日，公司重大资产重组标的公司盈利预测期均实现盈利预测，且盈利承诺期已届满。 （二）股份锁定承诺 中国煤炭科工承诺本次以资产认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 截至本核查意见出具之日，中国煤炭科工严格履行上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，本次申请上市的限售股持有人中国煤炭科工亦无上市特别承诺，未发生违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。四、控股股东及其关联方资金占用及对其担保情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，公司也不存在对其担保的情形。五、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 1 月 8 日（星期一）； 2、本次解除限售股份的数量为 1,364,252,822 股，占公司总股本的 32.96%； 3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名； 4、本次限售股份可上市流通情况如下：序  所持限售股份  本次解除限售股 本次可上市流通股数  限售股份持有人名称号  总数（股） 份数量（股） 占公司总股本比例 中国煤炭科工集团有限 1  1,364,252,822  1,364,252,822 32.96% 公司六、股份变动情况  本次变动前 本次变动 本次变动后 项目 比例 增加数量  减少数量 比例 数量（股）  数量（股） （%） （股） （股） （%）一、有限售条件的 1,364,252,822 32.96  -  1,364,252,822 -  -流通股其中：国有法人持 1,364,252,822 32.96  -  1,364,252,822 -  -有股份二、无限售条件的 2,774,336,070 67.04 1,364,252,822  -  4,138,588,892 100.00流通股三、股份 4,138,588,892 100.00  - -  4,138,588,892 100.00总数七、其他 公司本次重大资产重组中向 5 家符合条件的特定投资者非公开发行的股份已于 2016 年 1 月 28 日解除限售并上市流通。 本次向中国煤炭科工非公开发行的限售股份上市流通后，本次重大资产重组非公开发行股份全部解除限售并上市流通，公司股份均为无限售条件的流通股。八、独立财务顾问核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司财务顾问国金证券经核查后认为： 1、天地科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求； 2、天地科技本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股份购买资产时作出的承诺； 3、截至本核查意见出具日，天地科技关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》签章页）独立财务顾问主办人：  俞 乐 胡 琳 扬  独立财务顾问：国金证券股份有限公司  年 月 日