天地科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无一、 会议召开和出席情况(一) 股东大会召开的时间：2017 年 11 月 22 日(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号天地大厦 600 会议室(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：1、出席会议的股东和代理人人数2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）  2,869,787,4483、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股  69.342份总数的比例（%）(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次临时股东大会由公司副董事长吴德政主持，采用现场记名投票以及网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人，出席 3 人，王金华董事长、王虹董事、宁宇董事、孙建科独立董事、彭苏萍独立董事、肖明独立董事因工作原因未能出席会议； 2、公司在任监事 7 人，出席 3 人，监事会主席汤保国、许春生监事、王明山监事、余伟俊监事因工作原因未能列席会议； 3、公司董事会秘书兼副总经理范建出席会议，公司总经理肖宝贵以及副总经理黄乐亭、副总经理兼财务总监宋家兴列席会议。二、 议案审议情况(一) 非累积投票议案 议案名称：关于审议修改《公司章程》的议案 审议结果：通过表决情况：  同意 反对 弃权 股东类型  比例 比例 票数  比例（%） 票数 票数  （%） （%） A股 2,867,246,164 99.9114 2,541,284  0.0886  0(二) 关于议案表决的有关情况说明 本议案以特别决议获得出席本次临时股东大会股东及股东代表所持有效表决权的 2/3 以上通过。三、 律师见证情况1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所律师：贺伟平、贡嘉文2、 律师鉴证结论意见： 天地科技本次临时股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。四、 备查文件目录1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。  天地科技股份有限公司  2017 年 11 月 22 日