天地科技股份有限公司  2016 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无一、 会议召开和出席情况(一) 股东大会召开的时间：2017 年 6 月 28 日(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号天地大厦 600 会议室(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：1、出席会议的股东和代理人人数2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）  2,919,228,8003、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股  70.54份总数的比例（%）(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次年度股东大会由公司董事长王金华先生主持，会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、 公司在任董事 9 人，出席 5 人，郑友毅董事、王虹董事、范宝营董事以及彭 苏萍独立董事因出差在外未能出席会议；2、 公司在任监事 7 人，出席 5 人，魏勇刚监事和余伟俊监事因工作原因未出席 会议；3、 董事会秘书范建出席会议；公司部分高管列席会议。二、 议案审议情况(一) 非累积投票议案1、 议案名称：关于审议《公司董事会 2016 年度工作报告》的议案 审议结果：通过表决情况：  同意 反对 弃权 股东类型 比例 票数  比例（%） 票数 比例（%） 票数 （%） A股 2,919,155,200 99.9974  73,600 0.0026 02、 议案名称：关于审议《公司监事会 2016 年度工作报告》的议案 审议结果：通过表决情况：  同意 反对 弃权 股东类型  比例 票数  比例（%） 票数 比例（%） 票数 （%） A股 2,919,155,200 99.9974 73,600 0.0026  03、 议案名称：关于审议公司 2016 年度财务决算报告的议案 审议结果：通过表决情况：  同意 反对 弃权 股东类型  比例 比例 票数  比例（%） 票数 票数  （%） （%） A股 2,919,155,200 99.9974 73,600 0.0026  04、 议案名称：关于审议《公司 2016 年年度报告》的议案 审议结果：通过表决情况：  同意 反对 弃权 股东类型  比例 比例 票数  比例（%） 票数 票数  （%） （%） A股 2,919,155,200 99.9974 73,600 0.0026  05、 议案名称：关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案 审议结果：通过表决情况：  同意 反对 弃权 股东类型  比例  比例 票数  比例（%） 票数 票数  （%）  （%） A股 2,919,189,700 99.9986 39,100 0.0014  06、 议案名称：关于审议公司 2016 年度资本公积金转增股本预案的议案 审议结果：通过表决情况：  同意 反对 弃权 股东类型  比例  比例 票数  比例（%） 票数 票数  （%）  （%） A股 2,919,174,200 99.9981 54,600 0.0019  07、 议案名称：关于审议公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况与年初预估 之间差异的议案 审议结果：通过表决情况：  同意 反对 弃权 股东类型  比例 比例 票数  比例（%） 票数 票数  （%）  （%） A股  52,158,736 99.8378 84,700 0.1622  08、 议案名称：关于审议公司续聘瑞华会计师事务所为公司及下属单位 2017 年 度财务审计机构和内控审计机构的议案 审议结果：通过表决情况：  同意  反对 弃权 股东类型  比例 比例 票数 比例（%） 票数 票数  （%） （%） A股 2,919,155,200 99.9974  73,600 0.0026  0(二) 现金分红分段表决情况  同意 反对 弃权 票数  比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）持股 5%以上 2,866,985,364 100.0000 0 0.0000  0普通股股东持股 1%-5% 0 0.0000 0 0.0000  0普通股股东持股 1%以下 52,204,336 99.9251  39,100  0.0749  0普通股股东其中:市值50 万以下普 1,695,584 97.7459  39,100  2.2541  0通股股东市值 50 万以上普通股 50,508,752 100.0000 0 0.0000  0股东(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 同意 反对  弃权议案  议案名称 比例  比例序号 票数 票数  票数 比例（%） （%）  （%）  关于审议公司 5 2016 年度利润分 52,204,336 99.93 39,100  0.07  0  配预案的议案  关于审议公司 7  52,158,736 99.84 84,700  0.16  0  2016 年度日常关  联交易实际执行  情况与年初预估  之间差异的议案  关于审议公司续  聘瑞华会计师事  务所为公司及下 8 属单位 2017 年度 52,169,836 99.86 73,600 0.14 0 0  财务审计机构和  内控审计机构的  议案(四) 关于议案表决的有关情况说明 全部议案均为普通议案，均已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。其中，议案七《关于审议公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况与年初预估之间差异的议案》涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避表决，获得出席会议非关联股东有效表决权的 1/2 以上通过。 本次年度股东大会还听取了独立董事 2016 年度履职情况的报告。三、 律师见证情况1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所律师：晏国哲、张美娜2、 律师鉴证结论意见： 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。四、 备查文件目录1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 天地科技股份有限公司  2017 年 6 月 28 日