国金证券股份有限公司 关于天地科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对天地科技2016年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可[2014]1431号）核准，公司于2015年1月实施完成了相关股份的发行工作。其中，公司共向5名认购对象非公开发行了人民币普通股（A股）173,248,035股，发行价格为11.30元/股，募集资金总额1,957,702,795.50元，扣除发行费用后实际募集资金1,938,617,834.81元。募集资金已于2015年1月22日到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015]01650001号验资报告。 （二）募集资金账户管理 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，于2014年12月4日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理的相关规定，规范募集管理和使用。 经2015年2月5日召开的公司第五届董事会第九次会议批准，公司在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。 天地科技、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及上述四家银行于2015年2月12日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 鉴于本次募集资金项目“建桥产业基地项目”和“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”分别由天地科技的全资子公司中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”或“募投项目实施主体”）以及中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”或“募投项目实施主体”）实施，为保证相关募投项目的顺利实施，根据中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理办法等规定，经2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议，同意募集资金项目实施主体重庆研究院在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专项帐户，同意募集资金项目实施主体西安研究院在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。同日，上述两家募集资金项目实施主体、国金证券分别与上述二家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 天地科技、上述相关银行以及国金证券均严格履行了三方监管协议。 截至2016年12月31日，募集资金专户的余额为人民币932,801,158.22元。其中：募投资金本金余额888,563,225.95元、利息净收入19,198,336.73元、理财产品净收益25,039,595.54元。 截止2016年12月31日，本次重大资产重组非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：  单位：元 银行  账号 期初存放金额  期末余额 存放方式 7天通知存工商银行 0200245519020155677 66,900,000.00 11,000,000.00 款北京地坛 0200245519020155677 - - 定期存款支行 0200245519020155677 3,600,052.80 583,704.26 活期 7天通知存 110060224608500005649 - -交通银行  款北京和平  智慧定期 110060224608510008949 - -里支行  存款 110060224018010075658 13,228,281.66  15,619.75 活期平安银行  - 400,000,000.00  - 理财北京德胜 11014731792003 252,988,923.08 631,291,512.28 智能存款门支行中信银行北京安贞 7113010182600060475 219,577,713.07 226,808,552.14 智能存款支行平安银行股份有限公司重庆 11014790690009  - 60,017,000.00 活期分行二郎支行中国工商银行股份有限公司 3700023029004617828 - 3,084,769.79 活期西安雁塔路支行 合计 956,294,970.61 932,801,158.22  -注：募集资金专户的期初余额为人民币 956,294,970.61 元。其中：募投资金本金余额925,507,876.32 元、利息净收入 8,201,169.36 元、理财产品净收益 22,585,924.93 元。二、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。 （二）变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2016 年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年度，公司不存在以募集资金置换预投资金的情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司利用暂时闲置募集资金不超过 9 亿元（含 9 亿元）进行现金管理，投资安全性高、流动性好、不超过 6 个月的保本型银行理财产品、结构性存款等，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品总额不得超过 9 亿元人民币。上述现金管理办法自该议案审议通过之日起 1 年内有效。 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 实 现 理 财 产 品 和 结 构 性 存 款 收 益9,147,369.24 元。具体情况如下：  单位：元  投资起始日-投资到 实现收益/预银行名称 理财产品名称 理财金额 期日 期年化收益率  对公结构性存款（挂钩黄 2015 年 12 月 11 日平安银行 400,000,000.00 3,390,684.94  金）产品（TGG151279）-2016年3月11日德胜门支  天天利保本人民币公司理 2016 年 05 月 17 日行  400,000,000.00 5,756,684.30  财产品（AGT100002） -2016年12月27日  合计  - - 9,147,369.24注：截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计实现理财产品收益 31,733,294.17 元，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品余额为 0。 （七）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2016 年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。三、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》报告进行了专项审核，出具了瑞华核字[2017]01650006号《关于天地科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见如下： “我们认为，天地科技股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为：2016 年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、《天地科技募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2016 年度，国金证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。募集资金使用情况对照表（附表）   单位：万元募集资金总额 193,861.78 本年度投入募集资金总额  3,694.47变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 105,005.46变更用途的募集资金总额比例  截至期 项目 项目 截至期末累  末投入 达到 可行  已变更项  计投入金额 本年 是否  截至期末承 进度 预定 性是  目，含部 募集资金承诺 调整后投资  截至期末累计投 与承诺投入 度实 达到 承诺投资项目 诺投入金额 本年度投入金额  （%） 可使 否发  分变更  投资总额 总额  入金额（2） 金额的差额 现的 预计 （1） （4）= 用状 生重  （如有）  （3）=（2）  效益 效益  （2）/ 态日 大变  -（1）  （1） 期  化建桥产业基地项  - 22,000.00 22,000.00 22,000.00 -  15,305.21 -6,694.79 69.57  -  -  - 否目智能钻探装备与煤层气开发产业  - 66,500.00 66,500.00 66,500.00  3,694.17  6,295.47 -60,204.53 9.47  -  -  - 否基地建设项目唐山选煤装备制造基地工程项目  - 21,957.00 21,957.00 21,957.00 -  - -21,957.00  -  -  -  - 否（二期）补充上市公司流  - 83,404.78 83,404.78 83,404.78  0.29  83,404.78 - 100.00  -  -  - -动资金合计 - 193,861.78 193,861.78 193,861.78  3,694.47 105,005.46 -88,856.32 - - - - -未达到计划进度原因（分具体募投项目）  -项目可行性发生重大变化的情况说明  -募集资金投资项目先期投入及置换情况 -用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 -  截至2016年12月31日止，利用暂时闲置募集资金进行现金管理余额0.00元 ，累计实现理财产品对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况  净收益31,733,294.17元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 -  截至2016年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币932,801,158.22元。其中：募投资金本金募集资金结余的金额及形成原因  余额888,563,225.95元、利息净收入19,198,336.73元、理财产品净收益25,039,595.54元。  截至2016年12月31日止，用于补充公司流动资金的募集资金已全部使用完毕，另使用募集资金专募集资金其他使用情况  户孳生利息及理财产品收益金额13,227,070.37元用于补充公司流动资金。注：1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；3、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）法定代表人： 冉 云部门负责人： 韦 建内部核查机构负责人： 廖 卫 平财务顾问主办人： 俞 乐 胡 琳 扬项目协办人： 王 俊 李 世 杰（已离职）  国金证券股份有限公司  年 月 日