2016 年第三季度报告公司代码：600582  公司简称：天地科技 天地科技股份有限公司 2016 年第三季度报告  1 / 22  2016 年第三季度报告  目录一、 重要提示.................................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3三、 重要事项.................................................................. 6四、 附录..................................................................... 10 2 / 22  2016 年第三季度报告一、 重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3 公司负责人王金华、主管会计工作负责人肖宝贵 及会计机构负责人（会计主管人员）宋家兴 及财务部主任艾栎楠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4 本公司第三季度报告未经审计。二、 公司主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据  单位：元 币种：人民币  本报告期末比上年度  本报告期末  上年度末  末增减(%)总资产 34,626,473,685.23 33,223,730,286.62 4.22归属于上市公司股东的净 13,537,663,398.99 13,296,791,728.31 1.81资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末  比上年同期增减(%)  （1-9 月）  （1-9 月）经营活动产生的现金流量  -597,457,730.36  -58,868,738.11净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末  比上年同期增减  （1-9 月）  （1-9 月）  （%）营业收入 6,998,067,225.57  9,568,747,062.84  -26.87归属于上市公司股东的净 364,636,805.00  705,210,913.04 -48.29利润归属于上市公司股东的扣 323,503,162.67  644,043,222.63 -49.77除非经常性损益的净利润加权平均净资产收益率 2.71 5.06 减少 2.35 个百分点（%）  3 / 22  2016 年第三季度报告基本每股收益（元/股） 0.088 0.170 -48.24稀释每股收益（元/股） 0.088 0.170 -48.24非经常性损益项目和金额√适用 □不适用  单位：元 币种：人民币 本期金额 年初至报告期末金额 说明  项目  （7－9 月） （1-9 月）非流动资产处置损益  101,842.46  685,201.48计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规  11,820,253.24 35,104,167.81定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益  1,388,434.13 -498,826.43除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损  25,173,697.20 40,050,639.67益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益受托经营取得的托管费收入 215,287.42  555,544.00除上述各项之外的其他营业外收入和支  2,443,877.31 601,187.93出所得税影响额  -6,796,517.69  -12,563,798.43少数股东权益影响额（税后） -14,507,066.28  -22,800,473.70  合计  19,839,807.79 41,133,642.332.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表  单位：股股东总数（户） 77,451  前十名股东持股情况 股东名称  期末持股 比例 持有有限售条件 质押或冻结情况  股东性质 （全称） 数量 (%)  股份数量  股份状态 数量中国煤炭科工  2,866,985,364 69.27 1,364,252,822 无 国有法人集团有限公司全国社保基金 95,002,148 2.30 0 无 其他一零八组合永诚财产保险股份有限公司 35,398,230 0.86 0 无 其他－自有资金 4 / 22  2016 年第三季度报告陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫鑫向荣 33,184,060 0.80 0 无 其他15 号证券投资集合资金信托计划中国工商银行股份有限公司－南方消费活  27,659,358 0.67 0 无 其他力灵活配置混合型发起式证券投资基金兖矿集团有限  21,458,362 0.52 0 无 国有法人公司中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优 16,003,100 0.39 0 无 其他选股票型证券投资基金大屯煤电(集团)有限责任 12,717,408 0.31 0 无 国有法人公司中国银行股份有限公司－嘉实逆向策略股 11,999,700 0.29 0 无 其他票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 11,909,442 0.29 0 无 其他分红－005L－FH002 沪 前十名无限售条件股东持股情况  持有无限售条件 股份种类及数量  股东名称  流通股的数量 种类  数量中国煤炭科工集团有限公司 1,502,732,542 人民币普通股 1,502,732,542全国社保基金一零八组合 95,002,148 人民币普通股 95,002,148永诚财产保险股份有限公司－ 35,398,230 人民币普通股 35,398,230自有资金陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫鑫向荣 15 号证券  33,184,060 人民币普通股 33,184,060投资集合资金信托计划  5 / 22  2016 年第三季度报告中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混合型 27,659,358 人民币普通股  27,659,358发起式证券投资基金兖矿集团有限公司  21,458,362 人民币普通股  21,458,362中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选股票型证券投资 16,003,100 人民币普通股  16,003,100基金大屯煤电(集团)有限责任公司 12,717,408 人民币普通股  12,717,408中国银行股份有限公司－嘉实 11,999,700 人民币普通股  11,999,700逆向策略股票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 11,909,442 人民币普通股  11,909,442沪  中国煤炭科工集团有限公司、兖矿集团有限公司和大屯煤电（集上述股东关联关系或一致行动  团）有限责任公司同为本公司的发起人股东。其他股东之间关的说明  联关系未知。2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表□适用 √不适用三、 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用  单位：万元 币种：人民币  变动比例 资产负债项目 期末余额  年初余额 变动原因  （%）  主要是票据到期收款及背书转让应收票据  177,608  258,540  -31.30  支付。应收利息 81 163  -50.31 主要是定期存款到期本息收回。  主要是所投资的联营企业决议分应收股利  261  193  35.23  红暂未收回。一年内到期的  主要是天地融租一年内到期的应 22,080  14,943  47.76非流动资产  收融资租赁款重分类转入。  主要是缴纳上年末应缴企业所得应交税费 19,434  45,490  -57.28  税、留抵增值税减少。  主要是计提分期支付的应付公司应付利息  666  131  408.40  债利息。 6 / 22  2016 年第三季度报告长期借款  147,308 102,749  43.37 主要是公司本部增加 5 亿元贷款。  主要是处置部分股票后公允价值递延所得税负债 662  1,260  -47.46  减少所致。  主要是安全生产费支出减少，结余专项储备 8,773  6,085  44.17  增加所致。  年初至报告 上年初至上 变动比例 利润表项目  变动原因 期末  年报告期末 （%）  主要为处置部分股票收益、联营企投资收益 4,484  1,347  232.89  业盈利情况有所改善。  主要是部分子公司债务重组损失营业外支出  2,074 808  156.68  较去年有所增加。  主要是所属部分子公司利润总额所得税费用  13,497 23,866  -43.45  减少所致。  年初至报告 上年初至上 变动比例现金流量表项目 变动原因 期末  年报告期末 （%）  主要由于经营业务多以票据背书经营活动产生的 -59,746 -5,887 - 转让方式结算，从而销售商品、提现金流量净额  供劳务收到的现金流入减少。投资活动产生的  主要是本年使用暂时闲置的募集 -15,281 -98,941  -现金流量净额  资金进行现金管理金额减少。  上年非公开发行股份收到募集资  金 19.43 亿元，借款 8.84 亿元；偿  还债务 10.86 亿元，分配股利 2.9筹资活动产生的 150,377 152,282  -1.25 亿元。本年发行公司债收到募集资现金流量净额  金 9.95 亿元，借款收到 13.61 亿元；  偿还债务 7.41 亿元，分配股利 1.9  亿元。3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用 □不适用 本公司于2016年8月底公开发行了2016年公司债券（第一期），本期债券实际发行规模为10亿元人民币，本期债券期限5年（附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权，即3+2年期），票面利率为4.68%，债券起息日为2016年8月23日。本期发行的公司债募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 本期债券已于2016年9月14日在上海证券交易所上市交易，债券简称：16天地01，债券代码：136644。3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况√适用 □不适用  7 / 22  2016 年第三季度报告 本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）与重大资产重组有关的承诺如下： 1、关于标的公司部分房产房屋产权所有证 标的公司及其下属子公司存在部分房产正在办理产权证书的情形，中国煤炭科工集团承诺：确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工集团均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 履行情况：截止本公告日，标的公司西安研究院已经取得了坐落在西安市碑林区雁塔北路 52号房产的房产证。标的公司重庆研究院以及北京华宇的房产证正在积极办理中。 2、关于标的公司部分经营资质证书更名或续期 标的公司尚有部分经营资质证书正在办理更名和续期手续，中国煤炭科工集团承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工集团负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 履行情况：截止本公告日，标的公司的相关资质均完成更名、过户或续期手续。 3、关于避免及解决同业竞争 中国煤炭科工集团承诺：（1）将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。中国煤炭科工集团将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。（2）本次交易完成后，对于中国煤炭科工集团所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，中国煤炭科工集团将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，中国煤炭科工集团将积极配合。（3）本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让中国煤炭科工集团所持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，中国煤炭科工集团将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，中国煤炭科工集团承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。（4）中国煤炭科工集团及所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡中国煤炭科工集团或所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如中国煤炭科工集团拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。 履行情况：截止本公告日，中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。天地科技已于 2015年底完成了现金收购中国煤炭科工集团所持煤炭科学技术研究总院有限公司以及中煤科工集团上海有限公司股权的工作，相关标的公司的产权及工商、税务变更登记手续均已完成。 4、关于减少和规范关联交易 中国煤炭科工集团承诺：（1）在作为天地科技股东期间，将严格按照《公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时， 8 / 22  2016 年第三季度报告履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。（3）在作为天地科技控股股东期间，保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。 履行情况：截止本公告日，中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。 5、关于盈利预测及补偿 标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工集团应按照协议约定对天地科技予以股份补偿。如本次交易在 2014 年度内完成标的资产的交割，则盈利预测承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度；但如本次交易在 2015 年度内完成标的资产的交割，则盈利预测承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度；如在 2015 年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利预测承诺期事宜进行明确约定。标的公司在业绩承诺期内，如标的公司运用募集资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期银行贷款利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。 履行情况：三家标的公司均已在 2014 年度内完成工商变更登记及产权过户手续，因此，本次重大资产重组的盈利承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。三家标的公司 2014 年度、2015年度实际实现的净利润数均已完成承诺净利润数。 6、关于认购本次发行股份锁定期 中国煤炭科工集团承诺：其以资产认购的本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 履行情况：中国煤炭科工集团认购的股份已于 2015 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份托管手续，锁定期为 3 年。 7、关于保持上市公司独立性 中国煤炭科工集团承诺：将依法行使股东权利，促使天地科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面持续保持其独立性。 履行情况：截止本报告披露日，中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警 示及原因说明□适用 √不适用 公司名称 天地科技股份有限公司  法定代表人 王金华  日期 2016-10-27  9 / 22  2016 年第三季度报告四、 附录4.1 财务报表  合并资产负债表  2016 年 9 月 30 日编制单位:天地科技股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计  项目  期末余额  年初余额流动资产： 货币资金  4,422,311,386.18 3,668,076,629.30 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据  1,776,079,114.41 2,585,395,001.55 应收账款 12,453,182,457.57 12,048,365,334.58 预付款项 906,656,579.32 741,334,308.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 805,704.17 1,629,733.24 应收股利  2,610,596.88 1,931,250.00 其他应收款  419,734,610.59 324,064,645.38 买入返售金融资产 存货  5,111,872,697.95 4,331,658,561.69 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 220,796,297.84 149,426,046.36 其他流动资产 443,193,752.87 444,584,319.26 流动资产合计  25,757,243,197.78 24,296,465,829.37非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产  149,236,925.32 189,616,009.22 持有至到期投资 长期应收款  163,567,751.85 209,571,495.53 长期股权投资 162,446,583.87 162,556,958.42 投资性房地产 94,106,150.51 95,936,652.14 固定资产  4,071,344,066.63 4,204,253,470.52 在建工程  1,250,604,963.30 1,084,158,046.67  10 / 22  2016 年第三季度报告 工程物资  129,981.30  106,348.82 固定资产清理  537,430.00 生产性生物资产  2,350,183.27 2,421,664.71 油气资产 无形资产 2,270,211,766.35 2,302,379,870.57 开发支出 商誉  23,115,905.07 23,115,905.07 长期待摊费用  116,445,649.44 114,663,520.62 递延所得税资产  506,702,643.07 467,974,119.09 其他非流动资产  58,430,487.47 70,510,395.87 非流动资产合计  8,869,230,487.45 8,927,264,457.25 资产总计  34,626,473,685.23 33,223,730,286.62流动负债： 短期借款 1,215,300,000.00 1,012,300,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 589,165,916.90 835,268,826.22 应付账款 6,023,388,354.89 6,207,984,938.78 预收款项 1,210,300,464.47 969,657,927.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬  683,173,893.02 839,906,624.11 应交税费 194,336,875.61 454,895,220.48 应付利息 6,663,189.91 1,309,490.31 应付股利 155,070,712.45 155,570,712.45 其他应付款  1,273,081,483.49 1,183,894,194.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 177,757,458.80 195,169,590.54 其他流动负债  417,700.00  529,300.00 流动负债合计  11,528,656,049.54 11,856,486,825.72非流动负债： 长期借款 1,473,077,265.64 1,027,492,363.67 应付债券 995,017,204.65 其中：优先股 11 / 22  2016 年第三季度报告  永续债 长期应付款 524,254,685.45 490,571,514.22 长期应付职工薪酬  1,213,051,543.80 1,224,410,000.00 专项应付款  88,341,600.00 85,715,600.00 预计负债 44,701,011.27 38,770,315.05 递延收益  604,666,362.09 627,549,711.79 递延所得税负债  6,619,742.41 12,595,847.53 其他非流动负债 非流动负债合计  4,949,729,415.31 3,507,105,352.26 负债合计  16,478,385,464.85 15,363,592,177.98所有者权益 股本 4,138,588,892.00 4,138,588,892.00 其他权益工具 其中：优先股  永续债 资本公积 1,265,767,257.82 1,263,956,