天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书 天地科技股份有限公司 2016年公司债券（第一期）上市公告书 债券简称：16天地01 债券代码：136644 发行总额：10.00亿元 上市时间：2016年9月14日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐机构：国金证券股份有限公司 华福证券有限责任公司 主承销商/债券受托管理人 （住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号） 主承销商： （住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层） 二〇一六年九月 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书 目 录第一节 绪言 ................................................................................................................... 4第二节 发行人基本情况 ................................................................................................. 5 一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 5 二、发行人历史沿革及最近三年内控制权变化情况 ....................................................... 5 三、发行人重要权益投资情况 ........................................................................................... 9 四、发行人控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 13 五、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 16第三节 风险因素 .......................................................................................................... 24 一、本次债券的投资风险 ................................................................................................. 24 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 26 三、不可抗力的风险 ......................................................................................................... 31第四节 债券发行、上市概况........................................................................................ 32第五节 债券上市与托管基本情况 ................................................................................ 36 一、债券上市基本情况 ..................................................................................................... 36 二、债券上市托管情况 ..................................................................................................... 36第六节 财务会计信息 ................................................................................................. 37 一、最近三年及一期的财务会计资料 ............................................................................. 37 二、发行人近三年及一期财务指标 ................................................................................. 54第七节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................................ 63 一、偿债计划 ..................................................................................................................... 63 二、偿债保障措施 ............................................................................................................. 64第八节 发行人及本期债券的资信状况 ......................................................................... 66 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 67 二、信用评级报告主要事项 ............................................................................................. 67 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 69第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 ................................................... 70第十节 募集资金运用................................................................................................... 72 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书 一、公司债券募集资金的使用计划 ................................................................................. 72 二、公司债券募集资金的专项账户管理安排 ................................................................. 72 三、公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................... 72第十一节 其他重要事项 ............................................................................................... 74第十二节 有关当事人................................................................................................... 75 一、发行人 ......................................................................................................................... 75 二、主承销商/受托管理人：国金证券股份有限公司 .................................................... 75 三、主承销商：华福证券有限责任公司 ......................................................................... 75 四、发行人律师 ................................................................................................................. 76 五、会计师事务所 ............................................................................................................. 76 六、信用评级机构 ............................................................................................................. 77 七、债券受托管理人 ......................................................................................................... 77 八、募集资金专项账户开户银行 ..................................................................................... 77 九、申请上市的证券交易所 ............................................................................................. 78 十、公司债券登记机构 ..................................................................................................... 78第十三节 备查文件 ...................................................................................................... 79 一、备查文件内容 ............................................................................................................. 79 二、查阅地点 ..................................................................................................................... 79 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书 第一节 绪言 发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据《上海证券交易所债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+级，本次债券信用等级为 AA+级。 本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,787,889.43 万元（截至2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），发行人最近三个经审计会计年度实现的年均可分配利润为 149,356.84 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是上海证券交易所。 如无特别说明，本上市公告书中所有名词简称与《天地科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《天地科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）》相同。 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书 第二节 发行人基本情况一、发行人基本信息公司名称 天地科技股份有限公司法定代表人 王金华设立日期 2000 年 3 月 24 日注册资本 4,138,588,892 元实缴资本 4,138,588,892 元注册地址 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号主要办公地址 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号邮编信息披露事务负责人 范建公司电话 010-84262851公司传真 010-84262838所属行业 专用设备制造业组织机构代码 71092618-2 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员。电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工 程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、 环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井的经营范围 特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；进 出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）二、发行人历史沿革及最\近三年内控制权变化情况 （一）发行人设立情况 天地科技成立于 2000 年 3 月 24 日，系经国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148 号”文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。天地科技成立时注册资本为人民币 5,000 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕5 号文批准，天地科技于2002 年 4 月 23 日公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2002 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市交易，发行后天地科技股本为 7,500 万股。 （二）发行人设立后历次股本变动情况 天地科技分别于 2003 年、2004 年和 2005 年实施了资本公积转增股本的利润分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为 9,750 万股、15,600 万股和20,280 万股。 2006 年天地科技完成了股权分置改革，向煤科总院定向增发 2,200 万股用以收购煤科总院拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 51%股权，并于 2007 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关股权登记手续。2007 年和 2008 年天地科技实施了资本公积和未分配利润转增股本的分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为 33,720 万股和 67,440 万股。 2008 年，经国务院批准，煤科总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立中国煤炭科工。经国务院国资委国资产权〔2008〕1471 号《关于天地科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和中国证监会的有关批复，批准同意将煤科总院所持天地科技的 41,742.5706 万股股份无偿划转给中国煤炭科工持有。此次股份划转后，天地科技总股本仍为 67,440 万股，其中中国煤炭科工持有 41,742.5706 万股，占总股本的 61.90%。 2010 年和 2012 年天地科技分别实施了未分配利润转增股本的分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为 101,160 万股和 121,392 万股。 2014 年 12 月 26 日，天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得经中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号）核准。天地科技向其控股股东中国煤炭科工非公开发行 682,126,411 股新股，用于收购其所持重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权以及北京华宇 100%股权，同时向 5 名特定投资者非公开发行 173,248,035 股新股募集配套资金。 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书此次股票发行完成后，天地科技总股本为 2,069,294,446 股，其中中国煤炭科工持有 1,433,492,682 股，占天地科技股份总数的 69.27%。 经 2015 年 11 月 30 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会决议，以公司总股本 2,069,294,446 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 10股，不进行利润分配。本次转增的股权登记日为 2015 年 12 月 11 日，转增完成后，天地科技的股本总数变更为 4,138,588,892 股，新增无限售条件流通股份已于 2015 年 12 月 15 日上市流通。 （三）最近三年内控制权变化情况 1、控股股东变动情况 天地科技于 2002 年 5 月在上海证券交易所上市，上市之初的控股股东为煤炭科学研究总院。2008 年经国务院国资委批准，原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院重组，组建中国煤炭科工集团有限公司，原煤炭科学研究总院所持天地科技全部股份无偿划转至中国煤炭科工，中国煤炭科工成为公司的控股股东。 最近三年及一期内，天地科技控股股东未发生变化。截至本上市公告书签署日，控股股东中国煤炭科工持有天地科技 2,866,985,364 股股份，占天地科技总股份数的 69.27%。 2、实际控制人变动情况 截至本上市公告书签署日，天地科技的实际控制人为国务院国资委。天地科技最近三年内实际控制人未发生变化。 （四）最近三年重大资产重组情况 2014 年 12 月 26 日天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得经中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号）核准。天地科技向其控股股东中国煤炭科工非公开发行 682,126,411 股新股，用于 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书收购其所持重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权以及北京华宇 100%股权。同时，向 5 名特定投资者非公开发行 173,248,035 股股份募集配套资金。此次发行股份后，天地科技总股本增加为 2,069,294,446 股，其中中国煤炭科工持有 1,433,492,682 股，占天地科技总股份数的 69.27%。 根据中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对重庆研究院、西安研究院和北京华宇的股东全部权益价值进行了评估，本次交易标的在评估基准日2014 年 6 月 30 日的评估值合计为 587,310.84 万元，其中重庆研究院 100%股权评估值为 258,415.64 万元，西安研究院 100%股权评估值为 261,967.77 万元，北京华宇 100%股权评估值为 66,927.43 万元。本次评估结果已经国务院国资委核准。 （五）报告期末的前十大股东情况 截至 2016 年 3 月 31 日，天地科技股份总数为 4,138,588,892 股，均为人民币普通股。天地科技的前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国煤炭科工集团有限公司 2,866,985,364 69.27 2 全国社保基金108组合 95,002,148 2.30 财通基金-民生银行-富春通鼎富 3 38,867,256 0.94 赛1号资产管理计划 永诚财产保险股份有限公司-自 4 35,398,230 0.86 有资金 华安资产-工商银行-高览天地科 5 33,184,060 0.80 技定增资产管理计划 泰康人寿保险股份有限公司-分 6 30,786,042 0.74 红-个人分红-019L-FH002沪 7 全国社保基金一一五组合 28,000,000 0.68 中国工商银行股份有限公司-南 8 方消费活力灵活配置混合型发 27,659,358 0.67 起式证券投资基金 9 兖矿集团有限公司 21,458,362 0.52 五矿国际信托有限公司-五矿信 10 19,055,698 0.46 托-新时代恒禧证券投资集合资 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书 金信托计划三、发行人重要权益投资情况 截至 2016 年 3 月 31 日，发行人控股子公司及其他有重要影响的参股公司的情况如下： （一）发行人全资及控股子公司情况 1、发行人全资及控股子公司的基本情况 截至 2016 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围内的全资及控股子公司（暂不考虑控股子公司之下属公司）共 27 家，基本情况如下：序 注册资本 持股比例（%） 子公司名称 注册地 主营业务号 （万元） 直接 间接 北京中煤矿山工程有 矿井建设及矿 1 5,000.00 北京 72.68 25.23 限公司 用产品 北京天地玛珂电液控 2 2,000.00 北京 电液控制系统 68.00 - 制系统有限公司 天地金草田（北京）科 3 1,200.00 北京 工程加固 51.00 30.00 技有限公司 天地上海采掘装备科 4 4,000.00 上海 采煤机 90.00 - 技有限公司 北京天地龙跃科技有 5 500.00 北京 软件 51.00 44.00 限公司 北京天地华泰矿业管 煤矿生产运营 6 18,000.00 北京 51.00 39.00 理股份有限公司 管理 鄂尔多斯市天地华润 鄂尔多 7 煤矿装备有限责任公 10,000.00 矿用设备维修 51.00 - 斯 司 天地（常州）自动化股 8 11,000.00 常州 监控系统 84.73 - 份有限公司 天地宁夏支护装备有 宁夏银 9 11,000.00 液压支架 87.50 12.50 限公司 川 中煤科工能源投资有 煤炭资源投资10 7,800.00 北京 51.00 24.00 限公司 与开发 中煤科工天地（济源） 河南济 41.0011 3,000.00 防爆变频设备 10.00 电气传动有限公司 源 [注1] 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书 天地（唐山）矿业科技 河北唐12 11,000.00 煤炭洗选 100.00 - 有限公司 山 内蒙古天地开采工程 煤矿生产运营13 500.00 内蒙古 100.00 - 技术有限公司 管理 天地科技（宁夏）煤机 宁夏银 煤机产品再制14 8,400.00 100.00 - 再制造技术有限公司 川 造 山西天地煤机装备有 山西太 掘进机及无轨15 18,001.87 51.00 - 限公司 原 胶轮车 山西天地王坡煤业有 山西泽 39.4816 11,399.00 煤炭 21.93 限公司 州 [注2] 宁夏天地奔牛实业集 刮板输送及转17 25,489.00 宁夏 65.70 - 团有限公司 载机 宁夏天地西北煤机有18 14,920.77 宁夏 皮带机 56.91 - 限公司 常熟天地煤机装备有19 5,809.00 常熟 采煤机配件 100.00 - 限公司 唐山市水泵厂有限公20 1,347.77 唐山 工业水泵 58.02 - 司 天地融资租赁有限公21 30,000 上海 融资租赁 51.00 - 司 中煤科工集团重庆研 采矿、采石设22 30,000 重庆 100.00 - 究院有限公司 备制造 中煤科工集团北京华 工程总包、勘23 10,000 北京 100.00 - 宇工程有限公司 察设计 中煤科工集团西安研 工程和技术研24 16,000 西安 100.00 - 究院有限公司 究与试验发展 中煤科工集团国际工 工程承包、投25 6,000 北京 51.00 - 程有限公司 资、咨询 中煤科工集团上海有 煤矿机电、物26 20,000 上海 100.00 - 限公司 料运输等 煤炭科学技术研究院 煤炭转化、采27 7,244.898 北京 51.00 - 有限公司 矿、矿地建设注：1、发行人直接持有中煤科工天地（济源）电器传动有限公司41%的股权，发行人子公司天地（常州）自动化股份有限公司持有中煤科工天地（济源）电器传动有限公司10%的股权。2、本公司持有子公司山西天地王坡煤业有限公司股权39.48%，该子公司之另一股东煤炭科学技术研究院有限公司持有其21.93%股权，该股东为本公司关联方。由于本公司拥有对山西天地王坡煤业有限公司的财务经营决策权，因此将其纳入合并范围。 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书 2、发行人全资及控股子公司的财务情况 发行人上述全资及控股子公司 2015 年度的财务数据如下： 单位：万元序 2015 年 12 月 31 日 2015 年度 公司名称号 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 北京中煤矿山工1 25,742.40 17,468.15 8,274.26 12,081.60 -1,226.98 程有限公司 北京天地玛珂电2 液控制系统有限 87,341.96 32,767.74 54,574.23 40,004.93 4,291.20 公司 天地金草田（北3 京）科技有限公 3,197.82 1,887.81 1,310.01 917.00 -295.08 司 天地上海采掘装4 68,389.01 44,402.38 23,986.63 39,966.57 1,387.75 备科技有限公司 北京天地龙跃科5 910.52 290.84 619.68 867.86 0.70 技有限公司 北京天地华泰矿6 业管理股份有限 42,793.53 13,898.99 28,894.53 33,195.03 2,117.62 公司 鄂尔多斯市天地7 华润煤矿装备有 18,197.35 16,753.25 1,444.11 1,833.91 -1,480.07 限责任公司 天地（常州）自8 动化股份有限公 115,869.17 77,112.53 38,756.63 52,661.91 -3,365.07 司 天地宁夏支护装9 51,752.46 40,457.46 11,294.99 18,111.97 25.45 备有限公司 中煤科工能源投10 128,972.34 78,519.72 50,452.62 85,232.27 126.89 资有限公司 中煤科工天地11 （济源）电气传 11,857.61 9,842.08 2,015.53 4,256.41 215.56 动有限公司 天地（唐山）矿12 30,945.45 18,752.01 12,193.44 8,444.66 244.93 业科技有限公司 内蒙古天地开采13 工程技术有限公 3,895.27 1,803.07 2,092.20 6,082.98 169.30 司 天地科技股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书序 2015 年 12 月 31 日 2015 年度 公司名称号 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 天地科技（宁夏）14 煤机再制造技术 31,222.58 24,199.14 7,023.44 2,976.75 -917.78 有限公司 山西天地煤机装15 272,791.03 77,589.99 195,201.04 101,194.18 2,120.71 备有限公司 山西天地王坡煤16 312,910.21 87,417.48 225,492.72 103,317.18 14,926.47 业有限公司 宁夏天地奔牛实17 364,746.49 171,510.56 193,235.93 174,011.45 19,194.14 业集团有限公司 宁夏天地西北煤18 132,230.17 84,434.23 47,795.94 58,318.39 71.43 机有限公司 常熟天地煤机装19 21,551.51 13,178.93 8,372.58 10,300.68 359.57 备有限公司 唐山市水泵厂有20 5,170.27 3,633.76 1,536.51 2,399.93 -762.20 限公司 天地融资租赁有21