天地科技股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放和实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《天地科技募集资金管理办法》（2014 年修订）等有关规定，现将本公司 2016年半年度募集资金存放和实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号）核准，本公司于 2015 年 1 月实施完成了相关股份的发行工作。本公司向 5 名认购对象非公开发行了人民币普通股（A 股）173,248,035 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为 11.30 元/股，募集资金总额 1,957,702,795.5 元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为 1,938,617,834.81 元人民币，募集资金已于 2015 年 1 月 22日到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015] 第 01650001 号验资报告。 二、募集资金管理情况 2014 年 12 月 4 日召开的本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及本公司募集资金管理的相关规定，规范募集资金的管理和使用。 经 2015 年 2 月 5 日召开的本公司第五届董事会第九次会议批准，本公司在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。本公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及上述四家银行于 2015 年 2 月 12 日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 鉴于本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）项目 “建桥产业基地项目”和“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”分别由本公司全资子公司中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”或“募投项目实施主体”）以及中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”或“募投项目实施主体”）实施，为保证相关募投项目顺利实施，经 2015 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会第十三次会议批准，同意重庆研究院在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金专户，同意西安研究院在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金专户。同日，上述两家募投项目实施主体以及 独立财务顾问国金证券股份有限公司分别与上述两家银行签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 报告期内，本公司、上述相关银行以及国金证券均严格履行了三 方监管协议。 报告期末，公司本次重大资产重组非公开发行股份募集资金专户 余额为人民币 962,509,780.37 元人民币，其中募集资金本金余额 925,504,946.69 元人民币、利息收入 11,028,223.81 元人民币、理 财产品收益 25,976,609.87 元人民币。 2016 年 6 月 30 日，公司本次重大资产重组非公开发行股份募集 资金专户存储情况如下：  单位：元 户名 银行  账号  期初存放金额 期末余额 存储方式天地科技 七天通知 工商银行北京 0200245519020155677 66,900,000.00  -股份有限 存款 和平里支行公司 0200245519020155677 3,600,052.80 71,232,834.80 活期存款天地科技 交通银行北京股份有限 110060224018010075658 13,228,281.66 15,595.98 活期存款 和平里支行公司天地科技  400,000,000.00 400,000,000.00 理财 平安银行北京股份有限 德胜门支行 11014731792003 252,988,923.08 264,453,560.81 智能存款公司天地科技 中信银行北京股份有限 7113010182600060475 219,577,713.07 226,807,788.78 智能存款 安贞支行公司 合计 —  — 956,294,970.61 962,509,780.37 — 注：期末余额包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额与理财 产品投资收益。 三、报告期内募集资金的实际使用情况 1、募投项目的资金使用情况 报告期内公司实际使用募集资金 2,929.63 元人民币，用于补充公司流动资金。截止本报告期末，用于补充公司流动资金的募集资金已全部使用完毕，另使用募集资金专户孳生利息及理财产品收益金额13,227,070.37 元人民币用于补充公司流动资金。 具体募集资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。 2、有关对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 经 2016 年 3 月 26 日召开的公司第五届第十七次会议审议，同意本公司利用暂时闲置募集资金不超过 9 亿元人民币（含 9 亿元）进行现金管理。投资安全性高、流动性好的不超过 6 个月的保本型银行理财产品、结构性存款等，在上述额度内资金可滚动使用，且任一时点使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品总额不超过 9 亿元人民币。上述现金管理办法自该议案审议通过之日起 1 年内有效。 报告期内公司购买理财产品和结构性存款具体情况如下： 实现收益/预期 银行 产品名称 认购金额 起止日期  年化收益率  对公结构性存款 2015 年 12 月 10 日  （挂钩黄金）产品 4 亿元  3,390,684.94 元 ～2016 年 3 月 11 日平安银行 (TGG151279）德胜门支行 天天利保本人民  币公司理财产品 4 亿元 2016 年 5 月 17 日～ 2.1%  (AGT100002） 截至报告期末，本公司实现理财产品累计收益 25,976,609.87 元人民币。其中，本报告期内购买银行结构性存款收益为 3,390,684.94元人民币。 截止本报告期末，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品余额为 4 亿元人民币。 3、其他 在报告期内，本公司不存在以募集资金置换预投资金的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款贷款的情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况，亦不存在变更募集资金投向的情况。 公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。  天地科技股份有限公司董事会 2016 年 8 月 26 日附表：  募集资金使用情况对照表  单位：元  募集资金总额 1,938,617,834.81 本年度投入募集资金总额  2,929.63  变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,013,112,888.12  变更用途的募集资金总额比例 已变 本 调  项目 更项 年 整  截至期 达到 目， 度 是否 项目可行 后  截至期末累计投入金 末投入 预定 承诺投资 含部 募集资金承诺  截至期末承诺投入 本年度  截至期末  实 达到 性是否发 投  额与承诺投入金额的 进度（%） 可使 项目  分变 投资总额 金额(1) 投入金额 累计投入金额(2) 现 预计 生重大 资 差额(3)＝(2)-(1) (4)＝ 用状  更 的 效益 变化 总 (2)/(1) 态日 （如 效 额  期 有） 益建桥产业  - 220,000,000.00 - 220,000,000.00  0 153,052,079.05  - - -  否基地项目智能钻 探装备与煤 层气  - 665,000,000.00 - 665,000,000.00  0 26,012,974.26  - -  - 否开发产 业基地建设项目唐山选 煤装备制造 基地  - 219,570,000.00 - 219,570,000.00  0 0  - - -  否工 程 项 目（二期）补充上 市公  - 834,047,834.81 - 834,047,834.81 2929.63 834,047,834.81 - - -  否司流动资金 合计 - 1,938,617,834.81 - 1,938,617,834.81 2929.63 1,013,112,888.12 - - - - -  - 未达到计划进度原因（分具体募投项目）  - 项目可行性发生重大变化的情况说明  - 募集资金投资项目先期投入及置换情况 以募投资金置换预先投入项目建设资金 179,065,053.31 元(实际置换日期为 2015 年 7 月) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  - 截止 2016 年 6 月 30 日利用暂时闲置募集资金理财余额 4 亿元，2016 年上半年实现理财产品净收益对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 3,390,684.94 元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况  - 截至 2016 年 6 月 30 日募集资金专户余额 962,509,780.37 元。其中：募集资金本金余额 925,504,946.69 募集资金结余的金额及形成原因 元、净利息净收入 11,028,223.81 元、理财产品净收益 25,976,609.87 元。 募集资金其他使用情况 使用募集资金利息及理财收益 13,227,070.37 元用于补充公司流动资金。