国金证券股份有限公司  关于上海证券交易所对天地科技股份有限公司 变更募集资金用途事项之问询函回复的核查意见上海证券交易所： 根据贵所《关于对天地科技股份有限公司变更募集资金用途事项的问询函》（上证公函【2016】0764 号），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就相关问题的核查意见回复如下： 问题：请公司对照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条规定，说明变更募集资金用于设立天地金融是否符合募集资金使用规定，并请财务顾问发表意见。 一、天地科技募集资金投向变更程序符合相关规定 天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）为提高募集资金使用效率，拟缩减募集资金投资项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”投资规模并进行部分变更，其中 40,000 万元用于公司参与出资设立天地金融租赁股份有限公司（以下简称“天地金租”），10,000 万元用于永久补充本公司流动资金，剩余募集资金 13,898.70 万元仍将用于实施原项目。 天地科技本次募集资金投向变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金投向变更事宜已经天地科技 2016 年6 月 15 日召开的第五届董事会第二十次会议（关联董事回避表决）和第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，尚需提交于 2016 年 6 月 28 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过。 二、天地科技变更募集资金用于设立天地金融符合募集资金使用规定 根据天地科技出具的说明，并对照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条和证监会于 2016 年 3 月 4 日发布《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》规定，天地科技本次变更部分募集资金设立的天地金租，将重点围绕公司煤机板块主营业务，充分发挥公司集煤炭相关科学研究、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包、技术服务、融资租赁为一体的独特优势，为客户提供“金融+装备”的一体化服务，推动煤炭行业转型升级，不直接或间接进行财务性投资和买卖有价证券。 因此，天地科技使用募集资金投资设立天地金租不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、投资于产业基金以及其他类似基金或产品等财务性投资，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：天地科技本次部分变更“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”投资规模，将其中 40,000 万元用于公司参与出资设立天地金租，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、投资于产业基金以及其他类似基金或产品等财务性投资，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条关于募集资金使用的规定。 （以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所对天地科技股份有限公司变更募集资金用途事项之问询函回复的核查意见》之签章页）  国金证券股份有限公司  2016 年 6 月 20 日