天地科技股份有限公司 关于上海证券交易所变更募集资金用途问询函  回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司近日接到上海证券交易所《关于对天地科技股份有限公司变更募集资金用途事项的问询函》（上证公函【2016】0764 号），问询函全文本公司已于 2016 年 6 月 17 日全文在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露，详见本公司公告（公告编号：临 2016-027 号）。本公司及独立财务顾问国金证券股份有限公司对问询函所提出的问题进行了认真分析并逐项进行落实。现将有关问题回复并公告如下： 一、请公司对照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》第六条规定，说明变更募集资金用于设立天地金融是否符合募集资金使用规定，并请财务顾问发表意见。 回复： 本公司作为煤炭机械行业大型企业，主营业务包括煤机装备、示范工程、安全技术与装备、设计与工程总包以及节能环保与新能源等五大业务板块，其中煤机装备的研发、生产、销售和服务一体化业务一直是公司经营发展的重点。在煤炭行业景气度下滑、煤炭生产企业资金周转困难的情况下，本公司投资设立金融租赁公司并作为公司煤机装备销售和服务的一种业务模式，将有助于维护公司煤机装备板块的正常发展。 通过本次变更，延伸了公司煤机板块发展链条，能加强公司煤机板块的销售及服务，在一定程度上缓解了由于行业资金困难对公司煤机销售带来的不利影响。 公司变更募集资金投资设立天地金租不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、投资于产业基金以及其他类似基金或产品等财务性投资，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。 对照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条规定，公司变更募集资金设立金融租赁公司基本符合募集资金使用规定。 独立财务顾问国金证券股份有限公司的核查意见详见上海证券交易所网站。 二、请公司详细论证天地金融项目的必要性、可行性、相关风险以及与公司现有业务的关系，并严格按照本所第十五号格式指引的要求，详细披露变更后募集资金项目的具体信息。 回复： 1、有关设立金融租赁公司的必要性 本公司为主发起人，联合其他发起人共同设立金融租赁公司，旨在更好适应当前市场环境，全方位满足煤炭生产企业需求并为其服务，更好促进公司主业发展。金融公司将主要从事融资租赁业务、转让和收入融资租赁资产、固定收益类证券投资、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款，同行业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询等。 当前，煤机装备正朝着成套化、智能化、无人化方向发展，煤炭企业迫切需要通过设备升级提高生产效率，降低生产成本，扩大利润空间。但近年来煤炭行业持续低迷使得煤炭企业无法像“黄金十年”那样使用自有资金采购设备，而银行等传统信贷模式由于煤炭企业资产负债率较高、抵押物不足等原因也无法提供资金支持。金融租赁通过“融物”的手段实现“融资”，破解传统信贷不易解决的煤炭企业融资困境，是煤炭企业装备升级的最佳路径。借助金融租赁，煤炭企业可以将先进设备即刻投入使用并产生效益，在租赁期内通过新增经营性现金流来偿付每期租金，在行业低迷期解决了初期资本性支出较大的问题，推动煤炭企业按照国家能源战略不断转型升级和优化发展。 本公司以促进我国煤炭工业现代化为使命，要紧紧抓住供给侧改革将加快淘汰落后产能、推动煤炭企业兼并重组、煤炭企业对先进适用技术和资金需要迫切的机遇，充分发挥本公司集煤炭相关科学研究、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包、技术服务、融资服务为一体的独特优势，探索转型升级，培育金融租赁、国际化业务、清洁能源等新的经济增长点，为化解煤炭企业过剩产能和推动煤炭企业实现脱困发展做出应有的贡献。 2、有关设立金融租赁公司的可行性 融资租赁作为当今世界发展迅速的金融服务产业，对于经济发展十分重要。 （1） 租赁行业未来市场前景广阔 目前欧美市场渗透率(通过租赁实现的设备投资占设备总投资的比例)普遍在 30%左右，在国民经济发展中发挥着举足轻重的作用。2013 年我国仅为 5%左右，远远落后于欧美国家。按照我国 2012 年全社会固定设备投资总额为 37.47 万亿，如果达到欧美国家水平 30%左右的平均渗透率，我国的租赁规模应在 12 万亿左右。因此国内租赁行业未来市场容量和发展潜力巨大。 （2）租赁行业受到国家产业政策的鼓励与支持 《中国制造 2025》指出：“支持符合条件的制造业企业建立企业财务公司、金融租赁公司等金融机构，推广大型制造设备、生产线等融资租赁服务”，“支持重点领域大型制造业企业集团开展产融结合试点，通过融资租赁方式促进制造业转型升级”。 2015 年 9 月，国务院办公厅印发了《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》（国办发〔2015〕69 号），鼓励金融租赁公司发挥扩大设备投资、支持技术进步、促进产品销售、增加服务集成等作用，创新业务协作和价值创造模式，积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造 2025”等国家重大战略，推动大众创业、万众创新。积极支持新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、节能环保和生物等战略性新兴产业发展。 （3）发起设立符合监管政策要求 在符合《金融租赁公司管理办法》中国银监会令 2014 年第 3 号）、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2015 年第 6 号）及中国银监会其他相关要求的前提下，本公司与中国煤炭科工集团有限公司、天风证券股份有限公司、天津东疆投资控股有限公司以及四川省登悦林木种植开发有限公司共同发起设立天地金融租赁股份有限公司。 （4）股东优势将促进天地金融业务发展 天地科技是煤炭行业装备制造领军企业，拥有开展煤机装备租赁业务的领先优势和丰富经验，对煤机装备为标的租赁资产具有专业的资产管理优势，在产品质量、服务以及售后协调都能更好地控制，既有利于融资租赁业务的开展，也有利于产品的回购、二手设备处置和风险防范。 3、有关设立金融租赁公司的相关风险 （1）信用风险：由于承租人或其他交易对手无法履行责任而导致损失的风险。 （2）操作风险：由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。 （3）市场风险：因市场价格的不利变动而使各类业务发生损失的风险，可以分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商品价格风险。根据融资租赁行业特点，公司面临的市场风险主要包括租赁物价值波动风险、汇率风险、利率风险。 （4）流动性风险：指公司虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 （5）声誉风险：是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。 4、有关金融租赁公司与现有业务的关系 当前市场环境下，天地科技旗下企业在市场开拓过程中，更加了解客户的需求，如成套设备销售、煤炭生产运营服务的企业，都面临着客户提出的技术+设备+融资支持的要求。天地科技是国内最具实力的煤机装备服务商，其主要煤机产品如液压支架、采煤机、掘进机、胶带运输机及成套煤机装备，平均使用寿命 5-8 年，设备价值和使用寿命均特别适合开展租赁业务。 天地科技通过设立天地金融，运用“以租代销”的形式，在设备销售过程中提供金融配套服务，为客户提供“金融+装备”的一体化服务，不仅能有效的扩展自身市场空间，提高企业经济效益，提升企业综合竞争力，有效抵御行业周期性风险，同时，还将有助于推动行业转型升级，促进行业良好发展。 因此，天地科技为主发起人，联合其他符合条件的股东共同设立金融租赁公司，符合国家产业政策和公司发展战略，有利于充分发挥金融与装备两大业务的协同效应，做优做强做大公司主业，开拓并巩固市场，提升核心竞争力，通过有效利用租赁行业广阔的市场前景，实现本公司和全体股东利益的最大化。 5、有关变更后募集资金项目的具体信息 本公司以募集资金 4 亿元出资入股，联合其他发起人共同出资设立天地金融租赁股份有限公司。其他发起人股东情况详见本公司公告（公告编号：临 2015-046 号、临 2016-020 号）。 待中国银监会批准后，各发起人股东一次性以现金认缴出资。该金融租赁公司总股本 9.8 亿元，其中，本公司出资 4 亿元，占总股本的 40.82%。 据测算，目前国内煤炭行业装备年销售额在 1000 亿元左右，煤机装备租赁市场渗透率的份额也不到 8%，租赁市场年销售额尚不超过 15 亿元，仅占煤机装备销售额 1.5%。因此，我国煤机装备租赁市场发展空间巨大。 天地金融将抓住融资租赁行业高速发展机遇期，依托发起人股东的主业优势，借助“京津冀一体化”区位优势，走专业化、国际化、规模化协同发展之路，以行业地位领先、资产管理专业特色显著、综合金融品牌价值卓越为目标。计划用 3 年时间初具规模，拥有稳定收入的服务产品和逐年递增的客户群；用 5 年时间成为国内一流的金融租赁公司，租赁业务覆盖与煤机成套设备、配件供应、煤矿生产运营管理、专业化服务、技术改造、示范工程、煤电联营以及清洁煤炭供应等与天地科技主业有关的业务领域,预计资产规模约为 200 亿元至300 亿元的水平，销售额约 100 亿元，利润总额约 10 亿元。 初创期依托本公司行业与技术优势，重点发展煤机装备租赁，积极拓展节能环保和城市基础设施建设领域的租赁业务。同时，响应国家“一带一路”战略，积极开拓国际租赁业务。 特此公告 。 附件：独立财务顾问国金证券股份有限公司之核查意见  天地科技股份有限公司董事会  二〇一六年六月二十日