天地科技股份有限公司二○一五年年度股东大会 会议资料 二○一六年六月二十八日 会议议程 现场会议时间：2016 年 6 月 28 日上午 9：30 开始 网络投票时间：2016 年 6 月 28 日交易时间 现场会议地点：天地大厦 600 会议室 主持人：王金华董事长 一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员 二、宣读议案 1、关于审议《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案 2、关于审议《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案 3、关于审议《公司 2015 年度财务决算报告》的议案 4、关于审议《公司 2015 年年度报告》及其摘要的议案 5、关于审议公司 2015 年度利润分配预案的议案 6、关于审议公司 2015 年度资本公积金转增股本的议案 7、关于审议调整公司 2015 年度审计费用的议案 8、关于审议继续聘请瑞华会计师事务所为公司及下属单位 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 9、关于审议公司缩减募投项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”投资规模并部分变更募集资金用途的议案 三、审议议案、回答股东提问 四、现场会议表决 五、宣读表决办法 六、宣布现场会议表决结果 七、律师宣读法律意见书  2015 年年度股东大会会议资料 会议纪律及有关规定 会议纪律及有关规定 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2015 年年度股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定： 一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的会务工作和议程安排。 二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于 2016 年 6 月 28 日上午 9：30 在北京公司 600 会议室召开；网络投票采用上海证券交易所的交易系统，网络投票时间为 6 月 28 日上海证券交易所交易时间。 三、2016 年 6 月 28 日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。 五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请在会后与公司管理层进行交流。 六、议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。其中，议案九涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避表决。 七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，表决情况及表决结果将于 2016 年 6 月 29 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。 （注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。） 2015 年年度股东大会会议资料 议案一 议案一 关于审议《天地科技股份有限公司 2015 年度 董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表： 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》。 现提交公司股东大会，请各位股东审议 附件：《天地科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》  天地科技股份有限公司董事会  二○一六年六月二十八日  2015 年年度股东大会会议资料  议案一：附件附件： 天地科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 现在我代表公司董事会作 2015 年度工作报告，请予审议。 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）经营范围 2015 年下半年，公司再次启动了收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）资产的工作。2015 年 12 月底前，以现金共 17.32 亿元收购了中国煤炭科工集团所持中煤科工集团上海有限公司 100%股权，收购了煤炭科学技术研究院有限公司 29%股权并继续增资至持有其 51%股权。 公司业务由上市之初单纯的煤机装备板块，扩展至煤机装备板块、示范工程板块、安全技术与装备板块、设计与工程总包板块及节能环保和新能源板块。公司的资产规模、业务链条及持续盈利能力继续提高。 （二）总体经营情况 2015 年，公司董事会贯彻执行公司股东大会的各项决议，面对增速下行的宏观经济形势、持续低迷的煤炭行业态势，竞争激烈的市场环境，在煤炭行业几乎全行业亏损的形势下，公司全体干部职工提振精神，同心协力，攻坚克难，坚持转型升级，坚持创新驱动，降本增  2015 年年度股东大会会议资料  议案一：附件效，积极寻求机遇，培育新的经济增长点，各项工作取得一定的成绩，实现了同行业中较好的经营业绩，保持了良好的盈利能力。 2015 年公司实现营业收入 143.47 亿元，同比下降 21.698%；实现利润总额 17.32 亿元，同比下降 26.8%；实现归属于上市公司股东的净利润 12.27 亿元，同比下降 27.16%。 2015 年底公司应收账款余额 134.40 亿元，较年初增加 24.5 亿元。 2015 年，公司实现基本每股收益 0.298 元，2014 年每股收益为0.4097 元。 上述数据含报告期内收购的上海煤科和煤科院公司，2014 年的数据按照企业会计准则进行了追溯调整（下同）。 （三）投资情况 2015 年，公司投资总额为 16 亿元，均投向与公司主业相关的项目。其中，产能扩建项目 60 项投资额 6.55 亿元，股权投资项目 6 项投资额 9.45 亿元。目前，各投资项目进展顺利。研发投入 5.33 亿元，占营业收入的 3.71%。 （四）公司财务状况及年度审计情况 瑞华会计师事务所对本公司 2015 年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 2015 年，董事会规范高效运作，科学决策，全年共召开了 8 次董  2015 年年度股东大会会议资料  议案一：附件事会会议，审议议案 45 项，均形成相关决议并及时进行了公告。 同时，公司董事会提议并组织召开了 2 次股东大会会议，其中，1次年度股东大会会议，1 次临时股东大会会议。公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项决议。 上述董事会、股东大会会议决议的公告、其他临时公告以及定期报告均及时在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。全年共披露定期报告 4 份，临时公告 56 份，均没有延期披露或补充更正的情况，公司、公司董事、监事及高管人员均未有遭到中国证监会和上海证券交易所的批评、谴责等情形。 董事会下设委员会的履职情况详见上海证券交易所网站。 三、2015 年度财务审计及利润分配、资本公积转增股本预案 瑞华会计师事务所对本公司 2015 年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,227,392,704.95 元，提取盈余公积金 18,127,621.07 元，减去 2014年 度 利 润 分 配 297,537,049.84 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润6,635,174,768.93 元，2015 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为7,546,902,802.97 元。 2015 年度利润分配预案：以公司总股本 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派 0.30 元（含税），不进行资本公积金转增股本。 四、2016 年的重点工作 2016 年是“十三五”规划的开局之年，也是推动煤炭供给侧改革、促进行业脱困升级的攻坚之年。煤炭需求下降、产能过剩的矛盾仍将  2015 年年度股东大会会议资料 议案一：附件十分突出。公司董事会要密切关注宏观调控政策和产业发展动态，主动适应和把握经济发展新常态，打好企业提质增效攻坚战，坚定不移深化改革，大力推进转型升级，加快实施创新驱动发展战略，加快高端智能化煤机装备、无人化开采以及煤炭高效清洁利用相关技术的开发、推广力度，积极落实国家有关煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的各项举措，深入参与国家“一带一路”战略的实施，提高国际化经营水平，推动企业健康平稳发展。 公司董事会将在全体股东的支持下，坚定信心，精心谋划，为公司的发展做出应有的贡献，为全体股东继续创造良好回报，继续打造天地科技基业长青的品牌形象。（注：报告期内，有关“董事会关于报告期内经营情况的分析与讨论”以及“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”等内容，请参阅本公司 2015 年年度报告全文第四节。） 2015 年年度股东大会会议资料 议案二 议案二 关于审议《天地科技股份有限公司 2015 年度 监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表： 公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 附件：《天地科技股份有限公司 2015 年度监事事会工作报告》  天地科技股份有限公司监事会 二○一六年六月二十八日  2015 年年度股东大会会议资料 议案二：附件附件： 天地科技股份有限公司  2015 年度监事会工作报告各位监事： 现在我代表公司监事会作 2015 年度工作报告，请予审议。 2015 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，全面履行了监事会的各项职责，较好地开展了各项工作，充分发挥了监督检查作用，切实维护了股东利益，为公司的规范运作和创造良好业绩起到了积极的作用。现将公司 2015 年度监事会的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 本年度，公司第五届监事会共召开了 6 次会议。监事会会议决议均已及时在《中国证券报》和上交所网站进行披露。 二、监事会建设情况 2015 年度，公司监事会成员积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所组织的相关业务培训，为更好的开展工作奠定了基础。报告期内，齐联先生因个人原因辞去了公司监事职务。 三、检查公司依法规范运作情况 报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，监事会成员通过参加监事会会议、列席股东大会会议、董事会会议和公司  2015 年年度股东大会会议资料  议案二：附件重要工作会议，对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会认真执行股东大会的决议，继续强化战略管理，充分发挥重大决策功能，精心组织并成功实施继续收购中国煤炭科工集团的优质资产，启动发行公司债券的相关准备工作，大大的提升了公司的资产规模、盈利能力，拓宽了公司的业务领域，保证了公司的持续、健康发展；公司经理层认真组织实施公司董事会的决议，按照公司董事会年初确定的各项经济指标，精心部署，加强日常内部管理，全面完成了各项工作。 公司监事会还根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认为：2015年度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，做到了诚信、勤勉、尽责，董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 公司监事会还对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进行了监督。监事会认为：公司全体董事和高级管理人员具有强烈的事业心和责任感，认真执行廉洁自律有关条例和规定，勤政廉洁，没有发现违法违纪的行为。 四、财务状况、定期报告和内控自我评价报告的审核情况 监事会部分成员听取了瑞华会计师事务所关于公司 2014 年度的审计结果汇报，听取了 2015 年度审计进场及审计安排、关注事项的汇报，并就审计情况与事务所进行了沟通。监事会认为：公司 2015 年度的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所出  2015 年年度股东大会会议资料  议案二：附件具的审计报告真实合理。 公司监事会对公司 2015 年年度报告进行了核查并出具了审核意见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 公司监事会对《公司 2015 年度内部控制评价报告》进行了核查，认为公司建立了有效的内部控制体系，并得到了很好地执行，公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制的基本情况。 在新的一年里，第五届监事会全体成员将进一步加强自身建设，提高监事业务素质，继续探索有效的监督途径，继续以勤勉尽责的工作态度，以高度的责任感和事业心，切实履行监督职能，维护股东权益，积极配合董事会和经理层的工作，及时提出建设性意见，群策群力，团结协作，使监事会工作更上一层楼。 2015 年年度股东大会会议资料 议案三 议案三  关于审议《天地科技股份有限公司 2015 年度 财务决算报告》的议案公司股东大会： 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了公司 2015 年度财务决算报告。 现将公司 2015 年度财务决算报告提交公司股东大会，请各位股东审议。 附件：《关于公司 2015 年度财务决算报告的说明》  天地科技股份有限公司  二○一六年六月二十八日  2015 年年度股东大会会议资料  议案三：附件附件：  关于公司 2015 年度财务决算报告的说明各位股东及股东代表： 下面分六个方面对公司 2015 年度财务决算情况进行说明。 一、总体财务状况 1. 合并报表范围的变化 本报告期新增合并单位 11 个，分别为煤炭科学技术研究院有限公司及 5 个所属企业、中煤科工集团上海有限公司及 3 个所属企业、中煤科工集团国际工程有限公司。 2. 主要财务指标 报告期内由于实施同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》的规定，对报表年初数和上年同期数进行了追溯调整。 2015 年，公司实现营业收入 143.5 亿元，同比下降 21.7%；实现营业利润 15.25 亿元，同比下降 25.8%；实现利润总额 17.32 亿元，同比下降 26.8%；实现归属于母公司净利润 12.27 亿元，同比下降 27.2%；经营活动现金流量净额 2.39 亿元，同比增长 86.05%；加权平均净资产收益率 9.69%，减少 5.29 个百分点；扣非后加权平均净资产收益率7.93%，减少 5 个百分点。 2015 年末，公司总股本 41.39 亿股，每股收益 0.298 元，同比下降 27.14%。  2015 年年度股东大会会议资料  议案三：附件 二、资产、负债及股东权益情况 1．资产情况 截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 332.24 亿元，比上年增长6.55 %。总资产中，流动资产 242.96 亿元，占 73.13 %，期初为 72.14%；非流动资产 89.27 亿元，占 26.87%，期初为 27.86%。同年初相比，流动资产和非流动资产所占比重没有发生重大变化。 流动资产中，货币资金余额 36.68 亿元，占 15.10%，比年初增长27.2%；应收票据 25.85 亿元，占 10.64%，比年初下降 28.59%；应收账款净额 120.48 亿元，占 49.59 %，比年初增长 20.60%；预付账款 7.41亿元，占 3.05 %，比年初下降 0.95%；存货 43.32 亿元，占 17.83%，比年初下降 8.96%。货币资金占流动资产比重上升 2.28 个百分点，应收账款占流动资产比重上升 5.17 个百分点，存货占流动资产比重下降3.33 个百分点，其他流动资产结构在年度内没有大的变化，结构总体合理。 应收账款期末账面余额 134.40 亿元，较年初 109.91 亿元增长22.28%，净额 120.48 元，较年初增长 20.6%。公司已经按照会计政策计提了坏账准备，准备总额 13.92 亿元，占应收账款账面余额的10.36%，坏账准备提取充分。2015 年应收账款周转率为 2.6 次，比上年有所下降。 公司期末存货余额 43.32 亿元，比期初减少 4.26 亿元。年末存货中原材料占 30.97%，年初为 27.43 %；在产品占 22.21%，年初为 21.76%；库存商品占 40.42%，年初为 43.15 %。存货结构没有发生大的变化。 2015 年年度股东大会会议资料 议案三：附件库存商品比重较高主要是部分产品已经发出未完成安装验收手续未结算。2015 年存货周转率为 2.24 次，比上年略有上升。 非流动资产中，可供出售金融资产余额 1.90 亿元，占 2.12%，比年初下降 6.82%，主要是各单位持有上市公司股票价格下跌影响；长期应收款净值 2.10 亿元，占 2.35%，全部为融资租赁公司应收款；长期股权投资余额 1.63 亿元，占 1.82%，比年初下降 0.23%；投资性房地产余额 0.96 亿元，占 1.07%，比年初下降 6.71%；固定资产净额 42.04亿元，占 47.09%，比年初下降 0.93 %；在建工程余额 10.84 亿元，占12.14%，比年初增长 20.87%；无形资产余额 23.02 亿元，占 25.79%，比年初增长 0.89 %；长期待摊费用余额 1.15 亿元，占 1.28%，比年初增长 1.15%。 2．负债情况 负债总额 153.64 亿元，比年初增长 2.56 %，其中流动负债 118.56亿元，占 77.17%，非流动负债 35.07 亿元，占 22.83 %。总体负债结构没有显著变化。 公司流动负债中，短期借款余额 10.12 亿元，占 8.54%，比年初下降 28.80%；应付票据余额 8.35 亿元，占 7.04%，比年初增长 23.64%；应付账款余额 62.08 亿元，占 52.36%，比年初下降 7.04%；预收账款余额 9.70 亿元，占 8.18%，比年初下降 9.72%；应付职工薪酬余额 8.40亿元，占 7.08%，比年初下降 9.73%；应缴税费余额 4.55 亿元，占 3.84%，比年初增长 7.45%；其他应付款余额 11.84 亿元，占 9.99%，比年初增长 80.62%，增加额主要是欠付中国煤科收购上海公司股权款和向股东  2015 年年度股东大会会议资料 议案三：附件单位借款；一年内到期的非流动负债余额 1.95 亿元，占 1.65%，比年初增长 15.57%，主要王坡采矿权价款 1 亿元和其他单位长期借款。 非流动负债中，长期借款余额10.27亿元，占29.30%，比年初增长160.46%，主要是收购煤科院公司和上海公司向银行借款和国有资本金经营预算项目拨款作为委托贷款；长期应付款余额4.91亿元，占13.99%，比年初下降12.89%，属于王坡一年以上应付采矿权价款；长期应付职工薪酬余额12.24亿元，占34.91%，比年初增长3.32%，为有关单位改制时形成，报告期末精算后结果；递延收益余额6.28亿元，占17.89%，比年初下降6.28%，为政府补助经费，将在以后期间按规定转入损益。 3．股东权益情况 期末归属于母公司股东权益 132.97 亿元，比期初增长 11.10%，其中股本 41.39 亿元，资本公积 12.64 亿元，盈余公积 3.31 亿元，未分配利润 75.47 亿元（其中母公司未分配利润余额 12.15 亿元）。 4．主要财务比率 资产负债率期末为 46.24%，期初为 48.04%；流动比率期末为 2.05，期初为 1.71；速动比率期末为 1.68，期初为 1.30。报告期内偿债能力有所改善。 三、收入、利润情况 1. 分板块收入情况 2015 年公司主营业务收入中，煤机产品销售收入 54.05 亿元，占总收入的 38.34 %，上年占 40.74%；安全装备销售收入 17.18 亿元，占 12.19%，上年占 12.46%；环保装备收入 6.18 亿元，占 4.38%，上年  2015 年年度股东大会会议资料  议案三：附件占 4.19%；技术性收入 30.28 亿元，占总收入的 21.48%，上年占 16.25 %；工程收入 18.51 亿元，占总收入的 13.13%，上年占 13.03%；煤炭生产销售收入 10.29 亿元，占总收入的 7.30%，上年占 5.50%；物流贸易收入 4.47 亿元，占 3.17%，上年占 7.82%。从各类收入比上年增长情况看，煤机产品销售收入下降 26.74%，安全装备销售收入下降 23.88%，环保装备收入下降 18.67%，技术收入增长 2.91%，工程收入下降 21.58%，煤炭生产销售收入增长 3.25%，物流贸易下降 68.48%。 公司 2015 年度主营业务毛利率 34.36%，与上年 30.88%略有增长，其中，煤机产品销售毛利率为 33.93%，较上年 30.31%提高 3.62 个百分点；安全装备销售毛利率 41.61%，较上年 45.16%下降 3.55 个百分点；环保装备毛利率 39.78%，较上年 34.32%提高 5.46 个百分点；技术项目毛利率 41.98%，较上年 41.19 %提高 0.79 个百分点；工程项目毛利率 15.29%，较上年 14.06%提高 1.23 个百分点；煤炭生产销售毛利率 45.56%，较上年 46.70%下降 1.14 个百分点；物流贸易毛利率 5.74%，较上年 4.75%提高 0.99 个百分点。 公司 2015 年度销售费用支出 6.76 亿元，其中运杂费 1.11 亿元、职工薪酬 2.20 亿元、差旅费 0.90 亿元、售后服务支出 2048 万元。销售费用比上年下降 14.5%。销售费用占营业收入的比例为 4.71%，比上年增加 0.4 个百分点。 公司 2015 年度管理费用支出 20.20 亿元，其中研究与开发支出5.33 亿元、职工薪酬 8.52 亿元、折旧摊销 1.3 亿元、差旅费 4053 万元。管理费用比上年下降 7.99%。管理费用占营业收入的比例为 14.08%， 2015 年年度股东大会会议资料 议案三：附件比上年 11.99%增加 2.09 个百分点。 财务费用全年发生净支出 1.07 亿元，比上年下降 25.39%，其中利息支出 1.17 亿元，同比下降 12.84%，利息收入 4929 万元，同比增长26.51%。 2015 年，公司各单位实际缴纳各项税费 15.3 亿元，比上年 18.6亿元下降 17.74%，主要是经营规模下降及利润总额减少影响。 2．非经常性损益情况 2015 年公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额 1.17 亿元。 四、现金流量情况 公司 2015 年经营活动现金流入 104.37 亿元，其中销售商品、提供劳务收到现金 94.93 亿元，收到的税费返还 2614 万元，收到其他与经营活动有关的现金 9.18 亿元；经营活动现金流出 101.98 亿元，其中购买商品、接受劳务支付现金 39.57 亿元，支付给职工以及为职工支付的现金 32.75 亿元，支付各项税费 15.3 元；经营活动现金净流入2.39 亿元，比上年同期增长 86.05%。 投资活动现金流入 28.52 亿元；投资活动现金流出 35.96 亿元，其中购置固定资产、无形资产支付现金 3.7 亿元，累计购买理财产品32.23 亿元；投资活动净流出 7.44 亿元。 筹资活动现金流入 40.43 亿元，其中重大资产重组配套募集资金19.43 亿元，取得借款收到现金 16.05 亿元；筹资活动现金流出 28.5亿元，其中偿还债务支付现金 16.5 亿元，分配利润及偿付利息支付现金 3.68 亿元，收购煤科院公司 29%股份、上海公司 100%股份部分付款、 2015 年年度股东大会会议资料  议案三：附件常熟煤机 10%股份共支付现金 7.05 亿元；筹资活动净流入 11.93 亿元。 五、其他情况 公司 2015 年度财务报告和企业内部控制自评价报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留审计意见审计报告。 公司管理层已经在年度审计前和审计后向公司审计委员会和独立董事汇报审计计划和审计结果，公司审计委员会同意将年度财务报告和内控审计报告提交董事会审议。 特此说明。  天地科技股份有限公司  二○一六年六月二十八日  2015 年年度股东大会会议资料 议案四 议案四 关于审议《天地科技股份有限公司 2015 年 年度报告》及其摘要的议案公司股东大会： 公司 2015 年年度报告已经公司第五届董事会第十七次会议及公司第五届监事会第十二次会议审议通过,并已在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司 二○一六年六月二十八日  2015 年年度股东大会会议资料 议案五 议案五 关于审议《公司 2015 年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代表： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 1,227,392,704.95 元，提取盈余公积金18,127,621.07 元，减去 2014 年度利润分配 297,537,049.84 元，加上年初未分配利润 6,635,174,768.93 元，2015 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 7,546,902,802.97 元。 经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司 2015 年度利润分配预案为：以公司总股份数 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派 0.30元（含税），本次共计派发现金红利 124,157,666.76 元（含税）。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一六年六月二十八日 2015 年年度股东大会会议资料 议案六 议案六 关于审议公司 2015 年度资本公积金转增股本的议案各位股东及股东代表： 经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司 2015 年度拟不进行资本公积金转增股本。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会 二○一六年六月二十八日 2015 年年度股东大会会议资料 议案七 议案七 关于审议调整公司 2015 年度审计费用的议案各位股东及股东代表： 经公司第五届董事会第十七会议审议，根据公司合并报表范围增加了上海煤科和煤炭科学技术研究院有限公司的实际情况，新增财务审计费用 23 万元，即 2015 年度财务审计费用由公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 145 万元增至 169 万元。 2015 年度公司内控审计费用实际发生 52 万元，在 2014 年第二次临时股东大会批准的 55 万元以内。 2015 年公司财务审计和内控审计费用实际发生 221 万元。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一六年六月二十八日  - 21 - 2015 年年度股东大会会议资料  议案八 议案八 关于审议公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司及 下属单位 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表： 经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司董事会建议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位 2016 年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计约 231 万元，其中，财务审计费用约 169 万元，内控审计费用约 62 万元。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一六年六月二十八日  - 22 - 2015 年年度股东大会会议资料 议案九 议案九关于审议公司缩减募投项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”投资规模并部分变更募集资金用途的议案各位股东及股东代表： 2016 年 6 月 14 日，本公司董事会接到控股股东中国煤炭科工集团有限公司书面提议，建议本公司根据当前煤炭行业形势变化以及公司实际情况，缩减募集资金投资项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”的投资规模并部分进行变更，40,000 万元用于本公司参与出资设立金融租赁公司，10,000 万元用于永久补充本公司流动资金，剩余募集资金 13,898.70 万元仍将用于实施原项目，并将该事项作为临时提案，提交将于 2016 年 6 月 28 日召开的本公司 2015年年度股东大会审议。 根据中国煤炭科工集团有限公司的提议，本公司召开董事会临时会议，即第五届董事会第二十次会议，本次会议以通讯方式进行审议和表决，同意将中国煤炭科工集团有限公司上述变更募投项目事宜作为公司 2015 年年度股东大会临时提案提交本次会议审议。 鉴于拟变更项目为本公司与包括控股股东中国煤炭科工集团有限公司在内的其他股东共同出资设立金融租赁公司，故构成关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避本议案的表决，由非关联股  - 23 -  2015 年年度股东大会会议资料  议案九东进行表决。 有关本次募集资金变更的具体情况详见本公司公告（临 2016-024号）。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一六年六月二十八日  - 24 -