国金证券关于天地科技股份有限公司 缩减募投项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项  目”投资规模并部分变更募集资金用途的  专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“公司”）2014 年度发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定的要求，对天地科技变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 2014 年 12 月 26 日出具的《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号）核准，天地科技非公开发行 A 股股票173,248,035 股，发行价格为 11.30 元/股，募集资金总额 1,957,702,795.30 元，扣除发行费用共计 19,084,960.69 元，募集资金净额为 1,938,617,834.81 元。该募集资金已于 2015 年 1 月 22 日止全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告(瑞华验字[2015]第 01650001 号)。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 101,311.00 万元，募集资金专用账户余额为 95,629.50 万元。募集资金使用及余额情况如下： 募集资金承诺投资总 募集资金累计实际投 承诺投资项目  项目进度 额（万元）  入金额（万元）建桥产业基地项目  22,000.00 15,305.21  69.57%智能钻探装备与煤层气开  66,500.00  2,601.30  3.91%发产业基地建设项目唐山选煤装备制造基地工  21,957.00 -  -程项目（二期）补充上市公司流动资金  83,404.78 83,404.49 100.00% 合计  193,861.78  101,311.00 - 2016 年 6 月 14 日，公司董事会接到控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）书面提议，建议公司根据当前煤炭行业形势变化以及公司实际情况，缩减募集资金投资项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”的投资规模，并进行部分变更，40,000 万元用于本公司参与出资设立金融租赁公司，10,000 万元用于永久补充本公司流动资金，剩余募集资金13,898.70 万元仍将用于实施原项目，并将该事项作为临时提案，提交将于 2016年 6 月 28 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议。 根据中国煤炭科工的提议，公司召开董事会临时会议，即第五届董事会第二十次会议，本次会议以通讯方式进行审议和表决，同意将中国煤炭科工上述变更募投项目的提议及相关变更事项作为公司 2015 年年度股东大会临时提案提交会议审议。 本次拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”。该项目截止 2015 年 12 月 31 日已投入募集资金2,601.30 万元。本次涉及变更投向的总金额为 50,000 万元，其中，40,000 万元用于公司与包括控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其三家股东共同出资设立金融租赁公司，10,000 万元用于永久补充公司流动资金，剩余募集资金13,898.70 万元仍将用于实施“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”建设。 因设立金融租赁公司的出资方之一中国煤炭科工为公司控股股东，故该变更投资项目并用于设立金融租赁公司事宜构成关联交易。关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避本议案的表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科和肖明进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见（详见上海证券交易所网站）。二、原募投项目情况及变更募投项目原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 “智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”原计划总投资 89,016.00 万元，其中，计划投入募集资金 66,500.00 万元。该项目由公司全资子公司中国煤炭科工集团西安研究院有限公司实施，用于建设新型智能矿用坑道钻机及多功能车载钻机产业提供研发、生产基地。截止 2015 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金 2,601.30 万元，未使用募集资金为 63,898.70 万元。目前，该项目已经完成一期工程灰土挤密桩的施工与检测、一期工程的基坑开挖、普探和基坑验槽等工作。 （二）变更的具体原因 公司控股股东中国煤炭科工书面致函公司，基于公司的实际情况以及切实落实国家有关煤炭行业化解过剩产能、实现脱困发展的指导方针，建议公司缩减募投项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”的投资规模并部分进行变更，其中，40,000 万元用于参与出资设立金融租赁公司及 10,000 万元用于补充公司流动资金，剩余资金 13,898.70 万元仍用于实施“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”。 为此，根据上海证券交易所股票上市规则以及公司章程、募集资金管理办法等规定，公司董事会、监事会同意部分变更募投项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”，用于实施更加符合当前公司实际情况且符合当前政策支持的项目，即用于参与出资设立天地金融租赁股份有限公司项目和永久补充公司流动资金，剩余资金仍将用于实施“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目原项目”。 近年来，宏观经济增速有所放缓，煤炭行业面临着产能过剩、煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑的不利局面。公司的生产经营活动受到了一定影响，其中，市场开拓难度增加，营业收入、利润等主要经营指标较以前年度有一定程度的下降，同时，应收账款增加且回款难度加大。 本次缩减募投项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”的投资规模并部分进行变更，用于参与设立金融租赁公司并补充流动资金，符合公司实际情况，有利于公司培育新的经济增长点，有利于改善公司资金的流动性，未损害公司及股东的合法权益。三、新募投项目的情况分析 （一）设立天地金融租赁股份有限公司项目 1、天地金融租赁股份有限公司的基本情况 公司与中国煤炭科工、天风证券股份有限公司、天津东疆投资控股有限公司以及四川省登悦林木种植开发有限公司共同发起设立天地金融租赁股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准）（以下简称“天地金租”），该公司基本情况如下：公司名称 天地金融租赁股份有限公司公司注册地址 天津自贸区（东疆保税港区）注册资本 人民币 9.8 亿元出资方式以及缴付期限 一次性现金缴付公司组织形式 股份有限公司经营期限 永久存续的股份有限公司 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资 业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含） 以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物 变卖及处理业务；经济咨询；经营范围 经中国银行业监督管理委员会批准，开展包括发行债券；在境内 保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；资产证券化；为控股 子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业 务。 股东名称 出资额（亿元） 股权比例 天地科技股份有限公司 4.00 40.82% 天风证券股份有限公司 3.90 39.80%股权结构 天津东疆投资控股有限公司  0.80 8.16% 四川省登悦林木种植开发有限公司 0.70 7.14% 中国煤炭科工集团有限公司  0.40 4.08% 有关公司参与出资设立金融租赁公司事宜，已经 2015 年 11 月 13 日公司第五届董事会第十五次会议、2016 年 5 月 12 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过。有关设立金融租赁公司的具体情况详见公司公告（公告编号：临 2015－044 号、临 2015-046 号、临 2016－018 号、临 2016－020 号）。 2、新募投项目的市场前景和风险提示 （1）新项目的市场前景 随着国内宏观经济环境的不断完善，金融租赁业将成为国家推动金融创新的重点关注及扶持行业，迎来历史性发展机遇。国内煤炭行业目前处于提高开采效率、提升清洁利用的整体转型升级的阶段，近年煤炭行业利润空间的下降，煤矿企业“买改租”的普遍趋势给装备租赁市场创造了巨大的市场空间。公司作为国内最大的煤机装备制造企业，面临的产业需求旺盛，为金融租赁平台发挥最大效用提供了有效保障。 （2）新项目的风险提示 ①客户信用风险 我国的征信系统建设相对落后，缺乏全国统一的、权威的、便捷的、全面覆盖的征信查询系统，这使得公司经营活动中的风险控制只能依靠天地金租股东及公司控股股东中国煤炭科工在多年经营活动中积累起来对客户的了解和客户自身所提供的信息，存在一定的信用风险。 ②市场与政策风险 租赁过程中，汇率、利率以及其他市场因素的变动会引起金融工具的变化，对天地金租未来收益或者未来现金流可能造成潜在的风险。同时，金融租赁项目中涉及行业政策、税收政策和相关方的国家政局或政府宏观调控政策，此类政策突变造成的影响，会给租赁双方或其中一方带来一定的风险。 ③法律与管理风险 法律风险是租赁公司面临的主要风险之一，存在给天地金租带来损失的可能性。金融租赁业务整个业务交易环节复杂、交易方多，具有复杂性、专业性的特点。不完备或有问题的内部流程、配备不合理的人员或人员的操作过失、系统的失效或不完善以及某些内部管理事件，均有可能给公司造成直接或间接的损失。 公司作为金融租赁公司的控股股东，将切实行使控股股东的权利，督促金融租赁公司规范运作，切实防范风险，为公司创造效益并未股东创造回报。 3、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 目前，金融租赁公司设立处于申请筹建阶段，已取得国务院国资委出具《关于中国煤炭科工集团有限公司设立金融租赁公司有关意见的复函》（国资厅规划[2016]238 号），尚需中国银监会及相关部门批准。 （二）永久性补充流动资金 受当前煤炭行业形势严峻的影响，公司应收账款规模持续增长，回款压力及回款难度有所增大。截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资产中应收票据、应收账款、预付账款和存货占总资产比例合计 59.32%。为缓解公司现有经营业务的资金周转压力，需要补充流动性。此外，公司拥有雄厚的科研实力，始终注重技术研发，保持了在科研方面的大力投入。同时，公司积极探索业务转型升级并培育新的经济增长点，在此过程中亦需要资金的投入与支持。因此，拟部分变更“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”的资金 10,000 万元用于永久补充公司流动资金。本次变更募投项目用于补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，保证股东利益最大化。 公司募集资金到位时间为 2015 年 1 月 22 日，募集资金到位时间超过一年，本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。四、相关审核及批准程序 根据中国煤炭科工增加公司 2015 年年度股东大会临时提案的书面意见，经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议，同意将上述部分变更募集资金用途并用于设立金融租赁公司以及补充流动资金事宜作为临时提案，提交将于 2016 年 6 月 28 日召开的公司 2015 年度股东大会审议。五、独立财务顾问对变更募投项目的意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次募投项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。本次募投项目的部分变更是由上市公司的客观需要所决定，符合公司实际发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。因此，独立财务顾问对天地科技本次变更部分募投项目无异议。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人：  俞 乐  胡琳扬  国金证券股份有限公司  年 月 日