天地科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天地科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于 2016年 5 月 6 日以书面方式发出。会议于 2016 年 5 月 12 日在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室以现场会议召开。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议由王金华董事长主持，全体董事经认真审议，通过以下决议： 一、通过《关于审议对采煤和胶带运输相关业务进行整合暨向全资子公司中煤科工集团上海有限公司增资的议案》。同意公司对旗下与采煤和胶带运输相关业务及单位进行整合，即将公司拥有的天地科技上海分公司的净资产、全资子公司常熟天地煤机装备有限公司的全部股权以及天地上海采掘装备科技有限公司 90%股权、宁夏天地西北煤机有限公司 56.91%股权向全资子公司中煤科工集团上海有限公司增资。有关本次业务整合暨对下属企业增资的具体情况详见本公司《关于对采煤及胶带运输相关业务进行整合暨向全资子公司中煤科  -1-工集团上海有限公司增资的公告》（公告编号：临 2016-019 号）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 二、通过《关于调整金融租赁公司股东及其出资方案的议案》。同意调整金融租赁公司股东及其出资，其中本公司出资额由 3.6 亿元增至 4 亿元，持有金融租赁公司 40.82%股权，同时，该金融租赁公司总股本由 10 亿元调整至 9.8 亿元,其他发起人股东及出资亦有所调整。鉴于本公司控股股东中国煤炭工集团有限公司系该金融租赁公司的发起人股东之一，因此关联董事回避本议案的表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科和肖明进行表决。有关设立金融租赁公司的进展情况详见本公司《关于金融租赁公司设立进展情况的公告》（公告编号：临 2016-020 号）。 表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会  二〇一六年五月十二日  -2-