天地科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天地科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于 2016年 3 月 15 日以书面方式发出。会议于 2016 年 3 月 26 日在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室以现场会议召开。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议由王金华董事长主持，全体董事经认真审议，形成以下决议： 一、通过《公司 2015 年度总经理工作报告》。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 二、通过《公司 2015 年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 三、通过《公司 2015 年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。  -1- 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 四、通过《公司 2015 年年度报告》。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本年度报告尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 五、通过《公司独立董事 2015 年度履职报告》。该履职报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 该履职报告需向公司 2015 年年度股东大会汇报。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 六、通过《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况的报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 七、通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 八、通过《公司 2015 年度履行社会责任报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 九、通过《公司 2015 年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所 -2-（特殊普通合伙）审计，2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 1,227,392,704.95 元，提取盈余公积金 18,127,621.07 元，减去 2014 年度利润分配 297,537,049.84 元，加上年初未分配利润6,635,174,768.93 元，2015 年 12 月 31 日本公司可供股东分配的利润为 7,546,902,802.97 元。公司 2015 年度利润分配预案为:以 2015年 12 月 31 日公司总股份数 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 124,157,666.76 元（含税）。 该利润分配预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十、通过《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》。2015 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。 该资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十一、通过《公司 2015 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2015 年度募集资金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了独立董事意见。有关公司 2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告详见本公司公告（公告编号：临 2016-008 号），有关鉴证报告、核查意见和独立董事意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 -3- 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十二、通过《关于审议公司 2015 年度日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《关于 2015 年日常经营性关联交易实际发生情况与年初预估之间差异以及 2016 年日常经营性关联交易预估的公告》（公告编号：临 2016-009 号）。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票 十三、通过《关于审议公司 2016 年度日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、肖明进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《关于 2015 年日常经营性关联交易实际发生情况与年初预估之间差异以及 2016 年日常经营性关联交易预估的公告》（公告编号：临 2016-009 号）。 表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票 十四、通过《关于调整公司 2015 年度审计费用的议案》。经公司2015 年年度股东大会审议，公司 2015 年度审计费用约为 200 万元，其中，财务审计费用 145 万元，内控审计费用 55 万元。鉴于公司 2015年 12 月底前收购了上海煤科和煤科院公司并纳入合并范围，瑞华会计师事务所对这两家公司进行了 2015 年度财务审计，新增财务审计 -4-费用 24 万元。公司 2015 年度实际支付审计费用共计 221 万元，其中财务审计费用 169 万元，内控审计费用为 52 万元。独立董事发表了同意的独立董事意见。 该审计费用调整事宜尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十五、通过《关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司及下属单位2016 年财务审计机构和内控审计机构的议案》。同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及下属单位 2016 年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用约为 231 万元。其中，财务审计费用约为169 万元，内控审计费用约为 62 万元。独立董事发表了同意的独立董事意见。 该会计师事务所聘任事宜尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十六、通过《关于审议公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司利用暂时闲置募集资金不超过 9 亿元人民币（含 9 亿元）进行现金管理。公司独立董事发表了同意的独立董事意见，国金证券股份有限公司发表了专项核查意见，同意公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理。有关情况详见本公司《关于利用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2016-010 号）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十七、通过《关于审议公司向中信银行北京安贞支行申请免担保 -5-综合授信业务的议案》。同意公司向中信银行北京安贞支行申请总额不超过 10 亿元人民币、1 年期的免担保综合授信业务。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十八、通过《关于审议控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙江煤科银行贷款提供担保的议案》。有关本次担保的具体情况详见本公司《关于控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙江煤科银行贷款提供担保的公告》（公告编号：临 2016-011 号）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会  二〇一六年三月二十六日 -6-