2015 年年度报告公司代码：600582 公司简称：天地科技 天地科技股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人王金华、主管会计工作负责人肖宝贵 及会计机构负责人（会计主管人员）宋家 兴及财务部主任艾栎楠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第五届董事会第十七次会议审议,拟以2015年12月31日公司总股本4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利124,157,666.76元（含税），拟不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需本公司2015年年度股东大会审议批准。六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中存在基于对未来政策和经济的主观假定和判断而做出的前瞻性陈述。该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成的投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、 重大风险提示 本年度报告中，本公司详细描述了公司面临的宏观经济形势和严峻的煤炭行业形势，以及可能面临的风险。请查阅本年度报告第四节“管理层分析与讨论”的内容。 1 / 180 2015 年年度报告十、 其他 报告期内，公司以现金收购了控股股东中国煤炭科工集团所持上海煤科 100%股权，收购了中国煤炭科工集团所持煤科院公司 29%股权并向其继续增资至持有 51%股权。2015 年 12 月底，上海煤科和煤科院公司的产权变更和工商登记变更手续均已完成。根据企业会计准则，上海煤科和煤科院公司自 2015 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表范围，本次合并构成同一控制下企业合并，同比财务数据已按企业会计准则相应追溯调整。 2 / 180 2015 年年度报告 目录第一节 释义..................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 9第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 10第五节 重要事项........................................................................................................................... 26第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 48第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 57第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 58第九节 公司治理........................................................................................................................... 66第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 69第十一节 财务报告........................................................................................................................... 70第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 180 3 / 180 2015 年年度报告 第一节 释义一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 天地科技、本公司、公司 指 天地科技股份有限公司 中国煤炭科工集团 指 中国煤炭科工集团有限公司 或本公司控股股东 本公司控股子公司北京天地玛 天玛公司 指 珂电液控制系统有限公司 本公司控股子公司北京天地华 天地华泰 指 泰矿业管理股份有限公司 本公司控股子公司北京中煤矿 北京中煤 指 山工程有限公司 本公司控股子公司天地融资租 天地融租 指 赁有限公司 本公司控股子公司中煤科工集 天地国际工程公司 指 团国际工程有限公司 本公司控股子公司煤炭科学技 煤科院公司 指 术研究院有限公司 本公司控股子公司北京天地龙 天地龙跃 指 跃科技有限公司 本公司控股子公司天地金草田 天地金草田 指 （北京）科技有限公司 本公司控股子公司中煤科工能 科工能源 指 源投资有限公司 王坡煤矿 指 山西天地王坡煤业有限公司 山西中煤科工沁南能源有限公 沁南能源 指 司 中煤科工能源投资秦皇岛有限 秦皇岛能源 指 公司 本公司控股子公司山西天地煤 山西煤机 指 机装备有限公司 本公司控股子公司宁夏天地奔 天地奔牛 指 牛实业集团有限公司 本公司控股子公司宁夏天地西 西北煤机 指 北煤机有限公司 天地支护 指 宁夏天地支护装备有限公司 本公司控股子公司天地上海采 上海采掘 指 掘装备科技有限公司 本公司控股子公司中煤科工集 上海煤科 指 团上海有限公司 4 / 180 2015 年年度报告 本公司控股子公司天地（常州） 常州自动化股份 指 自动化股份有限公司 本公司控股子公司鄂尔多斯市 天地华润 指 天地华润煤矿装备有限责任公 司 本公司控股子公司中煤科工天 天地传动 指 地（济源）电气传动有限公司 本公司控股子公司唐山市水泵 唐山泵业 指 厂有限公司 本公司全资子公司中煤科工集 北京华宇 指 团北京华宇工程有限公司 本公司全资子公司中煤科工集 重庆研究院 指 团重庆研究院有限公司 本公司全资子公司中煤科工集 西安研究院 指 团西安研究院有限公司 本公司全资子公司常熟天地煤 常熟煤机 指 机装备有限公司 本公司全资子公司天地（唐山） 唐山矿业 指 矿业科技有限公司 本公司全资子公司天地科技 天地煤机再制造 指 （宁夏）煤机再制造有限公司 本公司全资子公司内蒙古天地 天地开采 指 开采工程技术有限公司 瑞华会计师事务所（特殊普通 瑞华会计师事务所 指 合伙） 国务院国有资产监督管理委员 国务院国资委 指 会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记结算有限责任公 中国结算上海分公司 指 司上海分公司 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 报告期、本报告期 指 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标一、 公司信息公司的中文名称 天地科技股份有限公司公司的中文简称 天地科技公司的外文名称 TIANDI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.LTD公司的外文名称缩写 TDTEC 5 / 180 2015 年年度报告公司的法定代表人 王金华二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 范建 侯立宁 北京市朝阳区和平里青年沟东 北京市朝阳区和平里青年沟东联系地址 路5号天地大厦6层 路5号天地大厦6层电话 010-84262803 010-84262851传真 010-84262838 010-84262838电子信箱 fanjian@tdtec.com houlining@tdtec.com三、 基本情况简介公司注册地址 北京市朝阳区和平里青年沟东路5号公司注册地址的邮政编码公司办公地址 北京市朝阳区和平里青年沟东路5号公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.tdtec.com电子信箱 tzz@tdtec.com四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 本公司证券部五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A股 上海证券交易所 天地科技六、 其他相关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼公司聘请的会计师事务所（境 中海地产广场西塔 5-11 层内） 签字会计师姓名 王辉、陈红军 持续督导的期间 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 上海浦东新区方甸路 1088 号紫竹大厦 23 楼报告期内履行持续督导职责的 签字的财务顾问 俞乐、胡琳扬财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 2014 年 12 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日 6 / 180 2015 年年度报告七、 近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2014年 本期比上年同期增减 2013年 主要会计数据 2015年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前营业收入 14,347,273,535.29 18,320,601,262.48 16,578,632,362.39 -21.69 19,255,056,379.22 18,145,906,316.76归属于上市公司股东的净利润 1,227,392,704.95 1,685,120,994.85 1,601,050,571.02 -27.16 1,725,468,483.77 1,652,261,943.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 1,110,831,467.67 1,458,473,956.71 630,945,678.61 -23.84 1,552,890,559.36 759,899,640.02的净利润经营活动产生的现金流量净额 239,048,383.17 128,487,420.73 406,556,459.42 86.05 41,015,107.55 71,880,898.62 2014年末 本期末比上年同期末 2013年末 2015年末 增减（%） 调整后 调整前 调整后 调整前归属于上市公司股东的净资产 13,296,791,728.31 11,968,062,082.49 10,691,150,881.49 11.10 9,971,141,979.38 8,762,295,654.29总资产 33,223,730,286.62 31,181,127,527.09 28,155,686,976.65 6.55 28,610,976,749.64 25,928,697,438.97期末总股本 4,138,588,892.00 1,896,046,411.00 1,896,046,411.00 118.27 1,213,920,000.00 1,213,920,000.00 7 / 180 2015 年年度报告(二) 主要财务指标 2014年 本期比上年 2013年 主要财务指标 2015年 同期增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前基本每股收益（元／股） 0.298 0.409 0.844 -27.14 0.418 0.871稀释每股收益（元／股） 0.298 0.409 0.844 -27.14 0.418 0.871扣除非经常性损益后的基 0.269 0.352 0.520 -23.58 0.375 0.626本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率 减少5.29个 9.69 14.98 16.97 18.78 19.96（%） 百分点扣除非经常性损益后的加 减少5.00个 7.93 12.93 10.30 18.42 13.81权平均净资产收益率（%） 百分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 由于本公司报告期内完成同一控制企业合并,根据相关《企业会计准则》，本公司对 2014 年和 2013 年的比较数据进行了追溯调整。八、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）营业收入 2,476,508,764.42 4,023,899,368.41 3,068,338,930.01 4,778,526,472.45归属于上市公司股东的 82,174,104.95 451,688,530.86 171,348,277.23 522,181,791.92净利润归属于上市公司股东的扣除非经常 90,980,709.54 413,090,165.37 139,972,347.72 466,788,245.04性损益后的净利润经营活动产生的现金流 -322,688,807.30 537,663,444.06 -273,843,374.87 297,917,121.28量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明√适用 □不适用 本报告期，公司完成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，本公司对 2015 年分季度主要财务数据进行了追溯调整。不存在除该追溯调整事项外的其他差异。 8 / 180 2015 年年度报告九、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如适 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 用）非流动资产处置损益 12,847,029.64 -960,292.40 -9,958,746.28计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 74,083,557.01 164,055,485.89 149,741,062.46策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外非货币性资产交换损益 23,758.35债务重组损益 -12,085,941.10 -1,689,008.29 3,653,806.40同一控制下企业合并产生的子公司 81,793,960.27 156,155,000.28 149,085,373.58期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 22,585,924.93变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益受托经营取得的托管费收入 347,725.79 1,160,689.09 223,816.75除上述各项之外的其他营业外收入 10,107,967.61 16,976,626.09 6,443,851.26和支出其他符合非经常性损益定义的损益 30,187,244.92项目少数股东权益影响额 -54,898,852.55 -109,649,116.00 -104,562,436.17所得税影响额 -18,220,134.32 -29,589,591.44 -22,072,561.94 合计 116,561,237.28 - 226,647,038.14 172,577,924.41十、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金额可供出售金融资 115,213,510.54 90,565,155.16 -24,648,355.38 453,104.08产 合计 115,213,510.54 90,565,155.16 -24,648,355.38 453,104.08 第三节 公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、 主要业务和经营模式 报告期内，本公司现金收购了控股股东中国煤炭科工集团所持上海煤科 100%股权，收购了所持煤科院公司 29%股权并继续增资至持有其 51%股权。本次收购完成后，显著增强了公司煤机装备尤其是胶带运输和电液控制方面的配套能力，同时，拥有了国际领先的高效煤粉工业锅炉系统和新型水煤浆技术及市场。本公司将大力培育并发展高效煤粉锅炉业务，大力推进新型水煤浆技术在煤化工领域的应用，培育新的经济增长点，实现公司清洁能源和节能环保板块产业的发展。 9 / 180 2015 年年度报告 至此，本公司主营业务板块已从 2002 年上市时单纯的煤机装备业务逐步发展完善至目前的煤机装备、示范工程、安全技术与装备、设计与工程总包以及节能环保与新能源等五大业务板块。 本公司下属单位按所从事的专业分布在北京、上海、重庆、河北、河南、江苏、山西、陕西、宁夏、内蒙古等省市区。各单位均能独立开展科学研究和生产经营活动，所从事的核心业务及主要产品覆盖专业齐全，关联度高，且集成配套，相互促进，协调发展。本公司目前的业务活动集科学研究、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包、技术服务、融资支持为一体，致力于为用户提供全套解决方案。 主要产品及服务包括采煤机、掘进机、刮板运输机、皮带运输机、无轨胶轮车、液压支架、选煤设备、矿山水害防治、钻探、地质勘探、煤层气开发利用、电液控制系统、煤矿自动化监控系统、矿井及洗煤厂设计、高效煤粉工业锅炉系统、煤矿生产运营及工程总承包、煤质及矿用产品检验检测服务及融资租赁等。 2、 业务驱动因素分析 报告期内，受严峻行业发展形势的影响，公司面对更加激烈的市场竞争。公司管理层积极应对，坚持“技术+装备+金融”的一站式服务战略，公司各业务板块均取得较好发展。 2015 年底收购了上海煤科和煤科院公司，对公司业务构成及业务板块收入占比有所影响。 各板块变动情况，详见本年度报告第四节“管理层分析与讨论”之报告期内主要经营情况。 3、 本公司所处行业情况说明 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属专业设备制造业。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，本公司主要资产未发生重大变化。三、报告期内核心竞争力分析 本公司自成立以来，秉承“创新拥有未来”的发展理念，以煤炭工业现代化为使命，在科技创新体系、产业经营模式和管理机制等方面不断探索，并借力资本市场，资产规模和业务范围不断扩大，技术水平、盈利能力以及市场地位显著增强，公司核心竞争力不断提高，自 2000 年 3月成立以来，实现了快速发展。 目前已经形成了面向煤矿企业提供矿井地质勘察、设计、煤矿掘进、采煤、支护、运输、洗选、监控、安全、节能环保、煤炭清洁利用、生产运营管理、工程总承包等全过程服务的完整产业链条，集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包、技术服务、融资租赁为一体，坚持以“先进适用技术、高端智能装备和融资租赁”为支撑的集成化服务能力，始终保持技术与产品的国内领先地位，采取差异化、一体化和国际化的发展战略，为我国煤炭工业科技进步做出了应有的贡献，为客户创造了价值，也为股东创造良好的投资回报。本公司控股股东中国煤炭科工集团系国务院国资委直接管理的大型科技型企业，近年来已持续向本公司注入旗下优质资产，为公司健康持续发展提供坚强保证。 第四节 管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 报告期内，面对世界经济复苏缓慢、中国经济转入“新常态”、煤炭行业经济持续低迷、市场环境复杂多变的形势，公司上下团结一致、坚定信心，攻坚克难，积极应对复杂多变的国内外经济形势，主动适应经济发展的新常态，持续推进资产重组，优化产业结构，积极培育新的经济增长点，紧紧围绕“保增长、促发展、防风险、控成本”的中心任务，在经营管理、科技创新、市场开拓、提质增效、风险防范和党建工作等方面取得了一定的成绩，全年安全生产形势良好， 10 / 180 2015 年年度报告实现了安全生产零死亡。在煤炭生产企业大面积亏损和煤机企业非常困难的市场环境下，公司实现了持续盈利，主要经营指标降幅较小，为股东创造了良好的回报。 1、 资产重组与资本运作取得新进展：公司积极推动产业经营与资本运营的双轮驱动，增强了公司资金实力，满足了业务发展需要。继 2014 年顺利实施重大资产重组即非公开发行股份购买控股股东中国煤炭科工集团所持重庆研究院、西安研究院和北京华宇全部股权并募集配套资金后，2015 年又以现金 17.32 亿元收购了中国煤炭科工集团所持上海煤科 100%股权，收购了煤科院公司29%股权并向其增资至持有 51%