天地科技股份有限公司 关于 2015 年日常关联交易实际发生情况以及 2016 年日常关联交易预估的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、2015 年日常关联交易实际发生情况与年初预估的差异 2015 年初公司预计与关联方发生关联交易总额 51,560 万元。根据2015 年度财务决算结果，本公司与关联方中国煤炭科工集团有限公司及其下属企业之间实际发生关联交易总额为 74,240.04 万元，超出年初预估值 22,680.04 万元。 2015 年度关联交易实际发生情况与年初预估之间存在差异的主要原因有：一是公司 2015 年底新收购了关联方即本公司中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司 100%股权、收购了煤炭科学技术研究院有限公司 29%股权并继续增资至持有其 51%股权导致关联方的变化；二是因市场原因，预估交易发生变化，销售产品、购买原材料备品备件以及接受劳务等方面的关联交易事项发生金额均在年初预估范围之内。新增向关联方借款、委托贷款、提供技术服务、技术咨询、转让专有技术、许可使用专利等交易事项。新增关联交易事项如下： 1、新增接受资金 （1）新增委托贷款：2015 年 12 月底本公司关联方即控股股东中国 煤炭科工集团根据国家相关规定向本公司拨付资金 17,900.62 万元，由本公司下属天玛公司、重庆研究院等单位承担“国有资本经营预算项目”及“中央基建投资预算项目”，完成 4 个安全准入分析验证实验室和 1 个煤炭智能化无人开采技术研发中心建设。根据财政部的规定，上述资金待履行法定程序后转增国有实收资本或股本。 （2）新增流动资金借款：本公司控股子公司常州自动化股份公司向关联方中煤科工集团常州研究院有限公司借款 700 万元于报告期到期并续借 1 年；本公司以及本公司全资子公司北京华宇分别向关联方中国煤炭科工集团借款 7000 万元，1 年期。 2、 新增提供技术开发、技术咨询服务：本公司全资子公司西安研究院向关联方中国煤炭科工集团提供“穿越采空区钻探装备及配套钻进工艺开发”、“地面 L 型钻孔超前区域注浆改造技术及示范”、“极短半径侧钻煤层气开发技术与装备”、“煤矿井下智能钻机及配套钻进工艺技术开发”和“碎软煤层顶板水平井分段压裂煤层气开发技术及示范”等 5 个项目的技术开发，开发费用 2500 万元；本公司全资子公司重庆研究院向关联方中国煤炭科工集团提供“矿山救援灾变信息侦查、通信与指挥决策关键技术及装备研究”、“高效节能防爆三相异步电动机研究与开发”和“基于物联网的煤矿安全生产协同管控系统关键技术及装备研究”等 3 个项目的技术开发，开发费用 2500 万元；重庆研究院向关联方中国煤炭科工集团提供聚苯硫醚 PPS 业务的技术咨询，技术咨询费 2000 万元；本公司全资子公司向关联方中国煤炭科工集团提供“煤炭采选工程三维协同设计与管理平台成开发”，服务费 1900 万元。 3、新增转让专有技术、技术成果：本公司全资子公司重庆研究院向中国煤炭科工集团下属之南京设计研究院转让与“煤矿选煤厂集控综合信息化系统及煤尘防控、煤尘隔抑爆成套技术”相关的技术成果 1 项，技术 转让费 3500 万元；本公司全资子公司西安研究院向中国煤炭科工集团转让与“地面煤层气协调开发技术”相关的技术成果，交易价格 3085 万元。 4、新增许可关联方使用专利：本公司全资子公司重庆研究院与关联方中国煤炭科工集团签署专利实施许可合同，同意中国煤炭科工集团使用其“乏风瓦斯蓄热氧化系统及其联合预热启动方法”、“矿井水害应急救援排水成套装备”、“地面钻井套管变形破坏安全性分析方法及分析系统”、“一种矿层采动过程覆岩位移连续监测系统的构建方法”、 防治煤炭自燃的高倍阻化泡沫及其发生装置”和“自动水幕抑燃抑爆系统”等 6 项专利，专利使用费 3500 万元。 5、新增与关联方共同投资：2015 年公司与关联方中国煤炭科工集团共同出资设立了中煤科工国际工程有限公司。该国际工程公司注册资金6000 万元，按股东协议约定，本公司占其 51%股权，为其控股股东。双方共同出资设立专业从事国际业务的公司，可以实现本公司煤机成套装备制造及配套服务方面的优势以及关联方中国煤炭科工集团在国际工程施工及市场开拓的丰富经验优势互补，共同开发国际市场，积极参与国家“一路一带”战略的实施。 6、新增房屋租赁：煤科院公司租赁关联方煤炭科学研究总院办公、实验用房，房租 1140 万元。上海煤科租赁关联方中煤科工集团上海研究院办公用房，房租 116 万元。 上述新增关联交易，属正常的市场行为，有利于保持公司稳定、持续经营，并加快本公司拥有的专利及先进专有技术的转化和利用效率，均与相关关联方签署了协议或合同，交易价格公允，不影响本公司独立性，没有损坏本公司及中小股东的利益。根据上海证券交易所股票上市规则的规定，根据超出量重新提请本公司董事会审议，并经 2016 年 3 月 26 日召开的本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，由非 关联董事即三位独立董事进行了表决，独立董事发表了同意的独立董事意见。 二、2016 年日常经营性关联交易预估 根据公司及下属单位 2016 年的经营计划，公司对 2016 年度日常经营性关联交易进行了预估。2016 年全年预估发生金额不超过 64106 万元。 主要交易内容包括：向关联方销售产品（皮带机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽采、钻机、掘进系统、监控监测系统及其配件等）预计 27880 万元；购买原材料、备品配件（水处理设备、传感器、光纤及其配件）预计 1330万元；接受劳务（综合后勤服务、检测服务、安标认证等）预计 2950 万元；提供劳务（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测等）预计 1560万元；租赁关联方办公用房预计 5751 万元；接受资金预计 6500 万元；受托管理资产预计 150 万元；转让技术成果预计 11985 万元；签订专利许可协议预计 6000 万元。 2016 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过了公司 2016 年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由彭苏萍、孙建科以及肖明三位独立董事进行表决，并发表了同意的独立董事意见。不需公司股东大会审议批准。 三、关联方介绍和关联关系 目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其除本公司外的下属企业。 中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤炭科工集团），现持有本公司 69.27％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资本金 40.04 亿元，成立于 2008 年 8 月 29 日，是由本公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并组建，系国务院国资委管理的中央大型科技企业，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号，主 要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。 中国煤炭科工集团目前拥有近 20 家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有研究院、设计院、检测中心和安标国家矿用产品安全标志中心等。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工集团及其所属除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。 上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。 四、关联交易的主要内容和定价政策 根据行业特点以及本公司实际生产经营需要，本公司及部分下属单位的日常办公室用房、实验室需租赁中国煤炭科工集团下属相关单位的房屋，如煤炭科学研究总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究院、中煤国际工程设计研究院等，并由其提供后勤、网络、维修、绿化、物业等服务；与控股股东下属的研究院所和设计院之间发生购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务，提供技术服务、技术开发、技术咨询、转让技术成果以及签订专利许可使用协议，接受资金（含流动资金借款和国拨经费委托贷款），受托管理资产等业务，均属正常的业务往来。 公司与关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的 价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。 五、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 上述关联交易可以发挥公司、股东各自的资源、产品、技术优势，加快本公司专利、专有技术的转化、利用效率，提高各方的经营效率，有利于公司持续、稳定发展。不会对本公司的独立性带来影响，未损害本公司及中小股东的利益。 本公司控股股东中国煤炭科工集团在 2014 年进行向控股股东中国煤炭科工集团发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组时，已经承诺：本次重大资产重组完成后，将其与主要业务逐步注入本公司，支持本公司做大做强做优，并逐步解决和规范关联交易问题。 六、独立董事意见 针对 2015 年日常关联交易实际情况与预估之间的差异以及 2016 年日常关联交易预估事项，彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事均发表了同意的独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的，符合市场原则，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公平合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第十七次会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。  天地科技股份有限公司董事会 二○一六年三月二十六日