天地科技股份有限公司 独立董事 2015 年度履职报告 作为天地科技独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定和要求，勤勉尽责，认真开展工作。现就 2015 年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 彭苏萍：1959 年生，博士，煤炭地质与煤矿工程物探专家，中国工程院院士，中国工程院能源与矿业学部主任，中国矿业大学教授，教育部长江学者计划特聘教授，“煤炭资源与安全开采”国家重点实验室主任。国家能源委员会专家咨询委员会委员，国务院学位委员会学科评议组成员、召集人，科技部国家重大基础研究能源领域专家咨询组成员，国家煤炭工业技术委员会特邀委员，世界资源组织中国顾问，国际能源委员会委员等。2010 年 6 月当选本公司独立董事，任董事会下设发展规划委员会和薪酬委员会的委员。 孙建科：1962 年生，硕士，研究员、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任、中国船舶重工股份有限公司（601989）监事、乐普医疗器械股份有限公司（300003）董事长、青岛双瑞海洋股份有限公司董事长，第十一届全国人大代表。现任洛阳隆化传热节能股份有限公司（300263）副董事长兼总经理，北京金自天正智能控制股份有限公司（600566）独立董事。2014 年 6 月当选本公司独立董事，任董事会下设薪酬委员会召集人、审计委员会委员。 肖明：1965 年生，会计学教授，博士，博士生导师。北京科技大学财务与会计系主任。2014 年 12 月当选本公司独立董事，任董事会下设审计委员会召集人、薪酬委员会委员。 三位独立董事均不存在影响其任职独立性的情况。 二、独立董事参加会议情况 1、董事会会议：2015 年度，公司董事会共召开了 8 次会议。肖明独立董事参加了全部会议；孙建科独立董事有 1 次以通讯方式进行表决，其余 7 次亲自参加；彭苏萍独立董事有 3 次委托其他两位独立董事进行表决，亲自参加了 5 次董事会会议。 三位独立董事均未有连续 2 次未亲自参加董事会会议的情形。 2、股东大会 ：2015 年，公司共召开了 2 次股东大会会议，1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。孙建科独立董事和肖明独立董事均参加了 2014 年年度股东大会会议。 三、独立董事履职重点关注事项的情况 报告期内，作为独立董事重点关注了收购控股股东资产、募集资金管理、关联交易、对外担保、财务审计、信息披露等重大事项。 1.收购控股股东中国煤炭科工集团资产 报告期内，公司顺利实施并完成了收购控股股东中国煤炭科工集团所持上海煤科和煤科院公司股权的工作，出资金额为 17.32 亿元人民币，上海煤科成为本公司的全资子公司，煤科院公司为本公司的控股子公司。独立董事彭苏萍、孙建科以及肖明对本次收购事宜发表了同意的独立董事意见，认为：董事会召开及审议程序符合相关规定，收购事项构成关联交易，关联董事回避表决，交易作价依据及定价原则和方法恰当，交易公平，不存在损害公司及股东合法权益的情形，与交易对方签署的收购协议、增资协议充分保护了公司和广大中小股东的合法权益，并同意将收购事宜提交公司股东大会审议。 2．关联交易情况 对公司 2015 年度日常关联交易实际发生情况与预估之间差异、2015 年度关联交易预估情况进行了审议，并发表了同意的独立董事意见，认为：因实施重大资产重组以及市场变化等原因，关联交易事项有所增减，且关联交易定价公允，审议程序符合相关规定，关联董事回避了表决，未发现有损害公司及中小股东权益的情形，同意 2014年度实际关联交易实际发生情况，同意 2015 年度日常关联交易的预估情况。 3．对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，对担保以及资金占用发表了独立董事意见，认为：公司严格遵守中国证监会的上述规定，2015 年度没有违规对外担保情况，控股股东没有违规资金占用的情形。 4．关于定期报告及经营情况 听取了公司经理层对公司 2014、2015 年度生产经营情况、财务状况以及重大事项进展情况的汇报，在出席公司董事会会议、股东大会会议期间对公司进行了实地考察，审阅并审议了公司 2014 年年报、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度报告，并签署了确认意见。 2015 年，公司努力克服煤炭市场低迷对公司的不利影响，积极开展工作，继续抓好转型升级和提质增效等工作，保持盈利并居同行业最好水平，成绩的取得实属不易，充分发挥了科技型企业坚持创新驱动的优势。尤其是报告期内，继去年实施重大资产重组后，又以现金收购了控股股东中国煤炭科工集团的其他优质资产，增强了煤机装备板块实力，拥有了国际先进水平的高效煤粉工业锅炉系统，对国家燃煤工业锅炉超低排放尤其是在京津冀地区推广高效工业煤粉锅炉技术意义重大，为公司可持续发展、为股东继续创造良好回报奠定了基础。 5．聘任会计师事务所 公司第五届董事会第 10 次会议建议继续聘请瑞华师会计事务所为本公司 2015 年度财务审计和内控审计机构，同时，还对 2014 年度财务审计费用进行调整。作为本公司独立董事，我们同意该会计师事务所聘任及 2014 年度财务审计费用调整事宜，并同意提交公司股东大会审议。 6．募集资金管理 2014 年 12 月 22 日，公司实施重大资产重组的配套募集资金约19.39 亿元到位，用于实施三个募投项目建设并补充流动资金。2015年募集资金使用情况如下： （1）购买银行理财产品：利用部分暂时闲置募集资金购买了银行理财产品，总额不超过 11 亿元，理财产品期限不超过 6 个月。 （2）置换预投资金：以募集资金 17,906.51 万元置换了西安研究院和重庆研究院为实施募投项目预先投入的资金。 独立董事认为：以上对募集资金使用，符合证监会和上海证券交易所以及本公司对募集资金管理的相关规定，决策程序亦符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意上述购买理财产品以及置换。 截止本报告日，用于购买理财产品的本金及利息均已到期并收回。 7．信息披露情况 我们持续关注天地科技的信息披露工作及媒体报道。尤其是在2015 年 6、7 月份我国资本市场出现异常大幅波动期间，公司的信息披露工作积极主动，积极采取措施切实维护公司股价稳定并进行了公告。包括对公司收购控股股东中国煤炭科工集团资产情况进行了预披露、对公司 2015 年半年度 10 股转 10 股的资本公积金转增方案进行了预披露、对公司董事监事和高管增持公司股票情况进行了及时、持续披露。同时，公司及控股股东中国煤炭科工集团还与其他中小股东进行了大量卓有成效的互动和交流，让投资者更加了解公司的发展战略和经营状况。 报告期内公司不存在违规信息披露的情形。 四、 总体评价 报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 2016 年，我们将继续勤勉尽责，及时了解公司面临形势和经营发展，了解监管规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。