天地科技股份有限公司二○一六年第一次临时股东大会 会议资料 二○一六年一月八日 2016 年第一次临时股东大会会议资料 会议议程  会议议程现场会议时间：2016 年 1 月 8 日上午 9：30 开始网络投票时间：2016 年 1 月 8 日交易时间现场会议地点：天地大厦 600 会议室主 持 人：王金华董事长一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员二、宣读议案1、关于审议公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案2、关于审议公司申请发行公司债券的议案3、关于审议提请公司股东大会授权董事会办理公司债券相关事宜的议案4、关于审议修改《公司章程》的议案三、审议议案、回答股东提问四、现场会议表决五、宣读表决办法六、宣布现场会议表决结果 2016 年第一次临时股东大会会议资料 会议纪律及有关规定 会议纪律及有关规定 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2016 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定： 一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的会务工作和议程安排。 二、本次股东大会投票采用现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议于2016 年 1 月 8 日上午 9：30 在北京公司 600 会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，于 2016 年 1 月 8 日上海证券交易所交易时间进行。 三、2016 年 1 月 4 日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。 五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。 六、议案一、二、三以普通决议通过，即应当由出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。议案四以特别决议通过，即应当由出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，表决结果将于 2016 年 1 月 9 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。 （注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。） 2016 年第一次临时股东大会会议资料  议案一 议案一 关于审议公司符合公开发行公司债券条件的议案各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规及规范性文件的规定逐项比对后认为：本公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。 现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一六年一月八日  2016 年第一次临时股东大会会议资料 议案二 议案二 关于审议公司申请发行公司债券的议案各位股东及股东代表： 经2015年12月15日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议，公司拟发行公司债券。 本次公司债券发行概况如下： 一、发行规模 本次发行的公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）且不超过发行时公司最近一期净资产的 40%。 具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 二、票面金额及发行价格 本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。 三、发行方式 本次发行的公司债券在获准发行后，分两期在中国境内公开发行。 具体发行方式和发行时机将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 四、债券利息及确定方式、还本付息方式 2016 年第一次临时股东大会会议资料 议案二 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率水平及确定方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。 本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 五、债券期限 本次发行的公司债券的期限为不超过5年期（含5年期），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。 本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。 六、发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行的公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。 七、赎回条款或回售条款 本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 八、募集资金用途 本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 2016 年第一次临时股东大会会议资料  议案二 具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。 九、上市场所 在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于债券上市交易的申请。 公司债券上市交易的具体事宜提请股东大会授权董事会根据相关规定办理。 十、担保情况 本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 十一、承销方式 本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。 十二、决议的有效期 本次发行的公司债券股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 十三、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1.不向股东分配利润； 2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 2016 年第一次临时股东大会会议资料 议案二3.调减或停发董事的津贴、高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离。现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一六年一月八日 2016 年第一次临时股东大会会议资料  议案三 议案三  关于提请公司股东大会授权董事会  办理公司债券相关事宜的议案各位股东及股东代表： 为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，公司董事会提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体承销安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜； 二、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，  2016 年第一次临时股东大会会议资料  议案三编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》，办理发行及上市交易有关的其它事项； 三、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）及根据适用的监管规则进行相关的信息披露； 四、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等； 五、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作； 六、在本次发行公司债券完成后，根据上海证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜； 七、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议； 八、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债  2016 年第一次临时股东大会会议资料  议案三券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施； 九、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。 十、在上述授权取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。 本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。  天地科技股份有限公司董事会  二○一六年一月八日 2016 年第一次临时股东大会会议资料  议案四 议案四  关于审议修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表： 经 2015 年 12 月 15 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议，公司董事会同意对现行《公司章程》进行修改。 本次修改《公司章程》主要因实施完成 2015 年半年度资本公积金转增股本方案，需对《公司章程》有关注册资本、股本等条款进行相应修订；此外，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年 10月修订）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时中小投资者的表决单独计票以及在审议利润分配方案时保护中小股东权益等要求，对《公司章程》有关条款进行补充和修改。 具体的修改内容详见 2015 年 12 月 16 日《中国证券报》及上海证券交易所网站的本公司《关于修改<公司章程>的公告》 公告编号：临 2015-053 号）。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。 现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一六年一月八日