天地科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于公司已实施完成 2015 年半年度资本公积金转增股本方案，即以公司总股本 2,069,294,446 股为基数，向全体股东用资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，同时,公司登记机关所在地发生变化，为此，需对《公司章程》中有关注册资本、股本、登记机关所在地等条款进行相应的修订；此外,根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》中需明确有关中小投资者表决单独计票以及利润分配审议程序等事项，为此，经 2015 年 12 月 25 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议，拟对现行《公司章程》进行修订。具体修订内容如下： 一、 有关公司登记机关所在地名 1、原《公司章程》“第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会批准，以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。” 拟修改为“第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司现在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 100000000033134。” 2、原《公司章程》“第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” 拟修改为“第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” 二、有关注册资本 原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币 2,069,294,446元。” 拟修改为：“第六条 公司注册资本为人民币 4,138,588,892 元。” 三、有关股本 原《公司章程》 “第十九条 公司的总股份数为 2,069,294,446股。公司全部股份均为普通股。” 拟修改为：“第十九条 公司的总股份数为 4,138,588,892 股。公司全部股份均为普通股。” 四、有关中小投资者表决单独计票、沪港通表决 1、原《公司章程》“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 拟修改为“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 2、原《公司章程》“第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。” 拟修改为：“第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。” 五、有关利润分配政策及审议程序 1、原《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配的具体政策如下： （一） 利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即指公司未来 12 个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 15%的情形。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。” 拟修改为“第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下： （一） 利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件、比例和间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即指公司未来 12 个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 15%的情形。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。” 2、原《公司章程》“第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。” 拟修改为“第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。 （二）在制定具体现金分红方案时，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 （三）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 （四）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。” 《公司章程》中的其他条款不变。仍为 12 章，共 201 条。 修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。 公司本次注册资本增加以及对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。  天地科技股份有限公司董事会  2015 年 12 月 15 日