天地科技股份有限公司 公司债券发行预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。 二、本次发行概况 （一）发行规模 本次发行的公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）且不超过发行时公司最近一期净资产的 40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 （二）票面金额及发行价格 本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。 （三）发行方式 本次发行的公司债券在获准发行后，分两期在中国境内公开发行。具体发行方式和发行时机将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 （四）债券利息及确定方式、还本付息方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率水平及确定方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。 本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （五）债券期限 本次发行的公司债券的期限为不超过5年期（含5年期），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。 （六）发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行的公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。 （七）赎回条款或回售条款 本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 （八）募集资金用途 本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。 （九）上市场所 在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于债券上市交易的申请，公司债券上市交易的具体事宜提请股东大会授权董事会根据相关规定办理。 （十）担保情况 本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 （十一）承销方式 本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （十二）决议的有效期 本次发行的公司债券股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （十三）偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事的津贴、高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 三、授权事宜 为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，公司董事会提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体承销安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜； （二）就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》，办理发行及上市交易有关的其它事项； （三）执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）及根据适用的监管规则进行相关的信息披露； （四）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等； （五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作； （六）在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜； （七）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议； （八）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施； （九）办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。 （十）在上述授权取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。 本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 四、发行人简要财务会计信息 公司已于2014年12月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1431号），核准公司发行股份购买控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）持有的中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）100%股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）100%股权并募集配套资金事宜。截至2014年12月30日，上述标的资产股权过户手续全部完成，公司完成同一控制下企业合并，重庆研究院、西安研究院和北京华宇纳入本公司2014年度合并报表范围。 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假设前述重大资产重组于2013年1月1日已经完成及重组完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本公司编制了2013年及2014年1-6月备考合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），并由德勤会计师出具了德师报（审）字（14）第S0171号天地科技备考审计报告。 如无特别说明，本节2012年财务数据和指标按照本公司经审计的2012年财务报表计算分析；2013年财务数据和指标按照本公司经审计的2013年备考合并财务报表计算分析（由于备考合并财务报表无现金流量数据，涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2013年财务报表）；由于前述重大资产重组标的公司已纳入公司2014年度合并报表范围，因此2014财务数据和指标按照本公司经审计的2014年财务报表计算分析；2015年1-9月的财务数据和指标按照本公司未经审计的2015年第三季度报表计算分析。 投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2013年度经审计的备考合并财务报告以及2015年1-9月未经审计的财务报表，以上报告已经刊登在制定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （一）公司最近三年及一期合并范围变化情况 本节所指合并报表范围的变化是指公司最近三年及一期定期报告披露报表合并范围的变化〔包含公司（设定为一级）所属二级、三级企业的变化〕，而非指公司所编制的备考合并财务报表合并范围的变化。 根据公司2012年、2013年和2014年年度报告以及2015年9月30日合并范围资料，报告期内，公司合并报表范围变化如下：变更方式 公司名称 持股比例 备注2012 年度新增 山西天地矿山技术装备有限公司 100% 出资新设成立新增 中煤科工二连浩特矿业有限公司 85% 出资新设成立2013 年度新增 中煤科工能源投资秦皇岛有限公司 51% 出资新设成立新增 北京煤科天玛自动化科技有限公司 100% 出资新设成立新增 成都天地直方发动机有限公司 51% 出资新设成立新增 济源市煤炭高压开关有限公司 51% 非同一控制下企业合并 中煤科工天地（济源）电气传动有限公新增 51% 出资新设成立 司2014 年度新增 中煤科工集团重庆研究院有限公司 100% 同一控制下企业合并新增 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 100% 同一控制下企业合并新增 中煤科工集团西安研究院有限公司 100% 同一控制下企业合并 新疆天地华泰采矿工程技术股份有限公新增 60% 出资新设成立 司新增 天地融资租赁有限公司 51% 出资新设成立新增 宁夏天地奔牛环特科技有限公司 51% 出资新设成立减少 山西中煤科工岳山能源有限公司 87.18% 清算2015 年 1-9 月无变化 （二） 公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表 本公司按照财政部于 2014 年颁布、修订的企业会计准则（以下简称“新准则”）的要求对会计政策进行了变更。除在 2014 年年度财务报告中按照《企业会计准则第 30 号---财务报表列报》以及《企业会计准则第 37 号---金融工具列表》的要求，调整部分列报项目外，执行新会计准则对本公司合并财务报表数据无影响。 1、公司最近三年及一期的合并财务报表 （1）最近三年及一期合并资产负债表 单位：元 2013 年 12 月 31 日 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 备考口径 年报披露流动资产：货币资金 3,022,259,880.53 2,519,335,535.21 2,890,841,178.05 2,179,760,396.29 3,016,210,483.40以公允价值计量且其变动计入当期 - - - - -损益的金融资产应收票据 1,693,302,254.88 3,402,394,506.06 3,326,528,584.12 2,655,102,798.79 2,071,711,463.62应收账款 10,944,969,997.58 9,140,890,700.63 7,060,478,580.43 4,763,400,349.01 3,624,819,455.73预付款项 737,135,378.07 618,629,211.74 622,106,125.44 415,984,249.00 518,608,464.46应收利息 1,066,430.32 3,740,491.50 2,165,545.55 2,165,545.55 5,602,819.46应收股利 1,786,875.00 2,853,498.77 2,379,823.35 - -其他应收款 370,104,336.95 226,047,380.38 310,669,716.02 168,820,399.87 158,885,564.76存货 4,566,211,585.44 4,404,971,169.27 4,463,959,691.73 3,115,198,425.70 3,005,428,674.72一年内到期的非流动资产 125,484,153.32 70,793,692.67 7,018,103.72 7,018,103.72 10,714,597.79其他流动资产 804,858,687.00 37,787,300.00 38,631,300.00 38,631,300.00 39,937,400.00流动资产合计: 22,267,179,579.09 20,427,443,486.23 18,724,778,648.41 13,346,081,567.93 12,451,918,923.94非流动资产：可供出售金融资产 108,172,756.47 100,295,332.16 13,985,206.54 - -持有至到期投资 - - - - -长期应收款 144,241,379.49 148,078,882.24 - -长期股权投资 127,186,082.74 141,481,996.72 193,625,856.17 155,825,876.30 145,165,498.23投资性房地产 98,277,535.69 100,195,193.59 21,677,582.93 16,580,125.05 16,987,613.25固定资产 3,592,455,639.20 3,730,147,770.86 3,686,114,442.30 2,801,970,537.21 2,581,675,811.43在建工程 933,054,586.36 749,857,348.14 599,101,452.52 518,730,998.04 426,528,085.38工程物资 141,455.67 871,881.29 134,778.76 134,778.76 131,906.59固定资产清理 - - - -生产性生物资产 2,457,679.77 2,529,734.59 3,007,381.67 3,007,381.67 2,477,711.91油气资产 - - - -无形资产 2,210,370,334.65 2,176,143,688.54 2,224,073,782.10 1,743,689,706.32 1,617,343,842.00开发支出 - - - -商誉 19,551,897.43 19,551,897.43 19,551,897.43 19,551,897.43 5,667,804.54长摊待摊费用 113,022,882.63 111,683,213.80 107,681,443.19 106,091,981.30 96,161,782.67递延所得税资产 380,449,115.56 379,615,172.32 331,086,340.15 211,840,803.81 148,509,313.93其他非流动资产 69,854,170.00 67,791,378.74 3,878,626.80 3,878,626.80 5,248,105.30非流动资产合计: 7,799,235,515.66 7,728,243,490.42 7,203,918,790.56 5,581,302,712.69 5,045,897,475.23资产总计: 30,066,415,094.75 28,155,686,976.65 25,928,697,438.97 18,927,384,280.62 17,497,816,399.17 合并资产负债表（续） 单位：元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 备考口径 年报披露流动负债：短期借款 979,000,000.00 1,271,000,000.00 1,042,029,360.98 822,029,360.98 544,063,367.13以 公 允 价 值 计 量 且其 变动 计 入 当 期 损 益 的金 融 - - - -负债应付票据 732,515,222.89 600,997,554.58 538,446,568.32 504,400,898.62 684,810,623.38应付账款 5,846,060,887.70 6,295,526,466.74 5,158,132,916.60 3,861,265,098.01 3,115,980,952.80预收款项 936,085,229.85 861,087,711.91 1,323,325,456.01 824,257,739.52 1,225,577,309.44应付职工薪酬 628,438,626.83 816,463,120.05 903,455,885.49 782,863,613.23 768,746,693.39应交税费 276,193,641.04 404,773,298.69 449,169,138.94 316,960,318.39 306,345,515.34应付利息 1,457,499.77 1,209,750.89 378,710.97 378,710.97 982,893.79应付股利 3,977,399.91 10,478,646.85 770,620,291.21 136,190,359.36 102,634,567.75其他应付款 676,731,146.13 524,508,355.10 479,409,405.73 358,801,776.62 193,368,520.26划分为持有待售的负债 - - - - -一 年 内 到 期 的 非 流动 负 144,169,590.54 168,882,430.54 204,027,838.54 157,577,838.54 217,726,650.46债其他流动负债 417,700.00 2,417,700.00 93,840,901.97 93,421,401.97 143,116,270.53流动负债合计: 10,225,046,944.66 10,957,345,035.35 10,962,836,474.76 7,858,147,116.21 7,303,353,364.27非流动负债：长期借款 434,278,019.22 274,631,818.22 186,977,272.76 186,977,272.76 228,172,727.30应付债券 - - - - -长期应付款 489,979,505.17 563,181,370.42 1,419,635,457.86 626,443,544.27 683,416,701.06长期应付职工薪酬 877,596,564.81 891,400,000.00 - - -专项应付款 4,620,200.00 10,273,600.00 5,800,000.00 5,800,000.00 6,800,000.00预计负债 40,789,586.37 35,257,960.09 36,099,076.38 36,099,076.38 36,107,305.39递延收益 580,069,398.93 588,808,627.12 - - -递延所得税负债 2,367,846.91 2,972,400.34 2,361,104.09 - -其他非流动负债 - - 459,605,625.34 327,000,830.29 265,735,232.42非流动负债合计: 2,429,701,121.41 2,366,525,776.19 2,110,478,536.43 1,182,320,723.70 1,220,231,966.17负债合计: 12,654,748,066.07 13,323,870,811.54 13,073,315,011.19 9,040,467,839.91 8,523,585,330.44所 有 者 权 益 （ 或 股东 权益）：实收资本（或股本） 2,069,294,446.00 1,896,046,411.00 1,213,920,000.00 1,213,920,000.00 1,213,920,000.00资本公积 3,812,784,429.67 2,045,079,666.35 2,095,755,701.04 76,740,433.85 64,038,723.94减：库存股 - - - - -其他综合收益 -72,263,723.48 -70,963,862.22 - -专项储备 84,530,775.85 50,858,227.04 47,680,543.26 35,552,854.79 63,068,350.34盈余公积 312,800,243.17 312,800,243.17 260,567,514.16 260,567,514.16 204,591,662.17未分配利润 6,942,343,902.10 6,457,330,196.15 5,144,371,895.83 4,267,887,026.04 3,616,839,617.35归 属 于 母 公 司所 有 者 权 13,149,490,073.31 10,691,150,881.49 8,762,295,654.29 5,854,667,828.84 5,162,458,353.80益少数股东权益 4,262,176,955.37 4,140,665,283.62 4,093,086,773.49 4,032,248,611.87 3,811,772,714.93所 有 者 权 益 （或 股 东 权 17,411,667,028.68 14,831,816,165.11 12,855,382,427.78 9,886,916,440.71 8,974,231,068.73益）合计负债和所有者（或股东权 30,066,415,094.75 28,155,686,976.65 25,928,697,438.97 18,927,384,280.62 17,497,816,399.17益）合计 （2）最近三年及一期合并利润表 单位：元 2013 年度 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2012 年度 备考口径 年报披露一、营业收入 8,756,361,859.06 16,578,632,362.39 18,046,786,342.93 12,674,149,646.19 14,534,871,337.00减：营业成本 5,865,352,764.01 11,455,656,538.58 12,490,028,330.07 9,295,633,688.45 10,361,702,599.30营业税金及附加 131,971,394.03 164,678,670.43 181,116,901.24 109,685,706.36 136,002,199.30销售费用 464,340,586.62 745,086,816.18 915,663,751.52 546,574,743.51 558,852,684.06管理费用 1,146,838,848.92 1,830,892,113.49 2,236,505,362.45 1,373,988,364.86 1,294,856,395.10财务费用 64,885,918.99 124,599,999.14 94,638,439.42 60,593,387.35 42,905,191.68资产减值损失 165,554,626.28 282,536,021.55 188,900,746.62 134,349,418.30 82,325,192.28加：公允价值变动收益（损失以“－” - - - - -号填列）投资收益（损失以“－”号填列） 10,927,375.29 7,694,762.33 6,715,293.25 2,453,062.14 284,655.18其中：对联营企业和合营企业的投资收 -12,469,296.30 5,186,360.27 6,494,310.45 2,296,805.91 1,101,411.73益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 928,345,095.50 1,982,876,965.35 1,946,648,104.86 1,155,777,399.50 2,058,511,730.46加：营业外收入 102,681,499.26 274,572,501.98 361,785,891.69 185,709,734.18 151,713,163.19其中：非流动资产处置利得 4,323,665.74 3,026,340.57 - - -减：营业外支出 7,645,444.69 16,848,636.39 28,479,823.95 25,943,232.69 14,063,248.15其中：非流动资产处置损失 2,655,003.22 3,985,890.13 14,021,743.83 13,804,529.90 1,631,361.28三、利润总额（亏损总额以“－”号填 1,023,381,150.07 2,240,600,830.94 2,279,954,172.60 1,315,543,900.99 2,196,161,645.50列）减：所得税费用 232,710,538.53 378,515,796.93 343,354,074.57 185,745,381.24 407,361,151.07四、净利润（净亏损以“－”号填列） 790,670,611.54 1,862,085,034.01 1,936,600,098.03 1,129,798,519.75 1,788,800,494.43归属于母公司所有者的净利润 691,943,150.55 1,601,050,571.02 1,652,261,943.19 852,693,660.68 1,134,815,440.58少数股东损益 98,727,460.99 261,034,462.99 284,338,154.84 277,104,859.07 653,985,053.85五、其他综合收益 -1,294,397.26 -38,818,502.31 37,416,537.31 - -六、综合收益总额 789,376,214.28 1,823,266,531.70 1,974,016,635.34 1,129,798,519.75 1,788,800,494.43归属于母公司所有者的综合收益总额 690,643,289.29 1,562,232,068.71 1,689,678,480.50 852,693,660.68 1,134,815,440.58归属于少数股东的综合收益总额 98,732,924.99 261,034,462.99 284,338,154.84 277,104,859.07 653,985,053.85 （3）最近三年及一期合并现金流量表 单位：元 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 6,022,562,659.14 9,255,911,495.64 7,689,480,134.20 9,693,617,825.21收到的税费返还 19,177,377.31 50,250,969.92 47,435,012.20 35,080,834.96收到其他与经营活动有关的现金 527,360,510.66 528,895,274.39 360,628,360.35 476,125,879.50经营活动现金流入小计 6,569,100,547.11 9,835,0