天地科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2015年 11月 30日 (二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路 5号天地大厦 600会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 65 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,592,889,830 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 76.97 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次临时股东大会由公司董事长王金华先生主持，会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9人，出席 3人，宁宇、王虹、范宝营、彭苏萍、孙建科以及 肖明等五位董事因工作原因未出席会议； 2、公司在任监事 8人，出席 5人，李玉魁、余伟俊、许春生等三位监事因工作 原因未出席会议； 3、董事会秘书范建出席会议；公司全体高级管理人员列席会议。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：《关于审议公司 2015年半年度报告的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%） 票数比例（%） 票数比例（%） A股 1,592,884,430 99.99 0 0 5,400 0.01 2、议案名称：《关于审议公司 2015年半年度资本公积金转增股本的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%） 票数比例（%） 票数比例（%） A股 1,592,889,530 99.99 0 0 300 0.01 3、议案名称：《关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中 煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%） 票数比例（%） 票数比例（%） A股 159,391,748 99.99 0 0 5,400 0.01 (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 序号 议案名称同意反对弃权 票数比例（%） 票数比例（%） 票数比例 （%） 2 《关于审议公司2015年半年度资本公积金转增股本的议案》 159,396,848 99.99 0 0 300 0.01 3 《关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划的议案》 159,391,748 99.99 0 0 5,400 0.01 (三)关于议案表决的有关情况说明 议案三：《关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划的议案》，涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司已经回避本议案的表决，中国煤炭科集团有限公司持有本公司 1,433,492,682股股份，并由非关联股东投票表决并通过。 三、律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京嘉源律师事务所 律师：贺伟平、张汶 2、律师鉴证结论意见： 天地科技本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。 四、备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、本所要求的其他文件。 天地科技股份有限公司 2015年 11月 30日