号 天地科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天地科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于 2015年 11月 6日发出，会议于 2015年 11月 13日下午在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5号天地大厦 600号会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 公司董事长王金华先生主持会议，全体董事经审议，通过以下决议： 一、通过《关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公 司所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划的议案》。拟同意本公司以现金出资 48,259.76 万元收购中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司 100%股权；以现金出资 49,011.60万元收购中国煤炭科工集团有 限公司所持煤炭科学技术研究院有限公司 29%股权，并继续以现金向其增资 75,880.0204万元，增资完成后本公司将持有煤炭科学技术 研究院有限公司 51%股权，并在煤炭科学技术研究院有限公司所属企业实施员工持股计划。以上出资合计 173,151.3804万元。因该事 项涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避本议案的表决，由非关联董事即彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事表决，并发表了同意的独立董事意见。 本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。 有关本次收购股权暨关联交易具体情况详见本公司《关于公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划暨关联交易公告》（公告编号：临 2015-045号）。 表决情况：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。 二、通过《关于审议公司出资设立金融租赁公司的议案》。同意 本公司与中国煤炭科工集团有限公司、天风证券股份有限公司、信业股权投资管理有限公司、天津东疆投资控股有限公司共同出资设立天地金融租赁股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准），本公司出资 3.6亿元人民币，占其注册资本的 36%。因中 国煤炭科工集团系本公司控股股东，故该投资事项构成关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、肖明进行表决，并发表了同意的独立董事意见。有关本次出资设立金融租赁公司的具体情况详见本公司《关于出资设立金融租赁公司暨关联交易公告》（公告编号：临 2015-046号） 表决情况：同意 3票、反对 0票、弃权 0票 三、提议于 2015年 11月 30日召开公司 2015年第一次临时股 东大会，审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划事宜、《公司 2015年半年度报告》及 2015年半年度资本公积金转增股本预案。 有关本次临时股东大会的通知详见本公司《关于召开天地科技2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2015-047号）。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会 二〇一五年十一月十三日