天地科技股份有限公司 关于收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ?交易标的:本公司拟以现金出资收购中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司 100%股权，股权转让价款为 48,259.76 万元；同时， 拟以现金出资收购中国煤炭科工集团有限公司所持煤炭科学技术研究院有限公司 29%股权，股权转让价款为 49,011.60万元，并继续向煤炭科学技术研究院有 限公司以现金增资 75,880.0204万元至持有煤炭科学技术研究院有限公司 51%股 权。上述交易金额合计 173,151.3804 万元。本次交易对方中国煤炭科工集团有 限公司系本公司控股股东，构成关联交易， ?过去 12个月内，本公司与同一关联人中国煤炭科工集团有限公司发生的相关的关联交易为：2014年 12月本公司向中国煤炭科工集团有限公司非公开发行 682,126,411股股份购买其所持中煤科工集团西安研究院有限公司、中煤科工集团重庆研究院有限公司以及中煤科工集团北京华宇工程有限公司各 100%股权，交易对价 58.73亿元人民币。 ?风险提示:尚需公司股东大会审议批准后实施。 一、关联交易概述 2015年 11月 13日召开的本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划的议案》，同意本公司拟以现金出资收购中国煤炭科工集团所持中煤科工集团上海有限公司100%股权；同时，本公司拟以现金出资收购中国煤炭科工集团所持煤炭科学技术研究院有限公司 29%股权，并继续向煤炭科学技术研究院有限公司增资至持有该公司 51%股权；以上交易金额合计 173,151.3804万元人民币。 本次交易对方系本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即公司三位独立董事彭苏萍、孙建科以及肖明进行表决，并发表同意的独立董事意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准后实施。本次交易对方中国煤炭科工集团将在股东大会上回避本交易事项的表决。 二、关联方介绍 本次交易对方中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）持有本公司 1,433,492,682 股股票，占本公司 69.27%的股份，系本公司控股股 东。 中国煤炭科工集团是经国务院批准，由中煤国际工程设计研究总院、煤炭科学研究总院两家中央企业于 2008年 4月合并组建，是国务院国有资产监督管理委员会直接监管的中央企业。注册在北京市朝阳区和平里，法定代表人王金华，注册资本 40.04亿元，其主要企业分布于北京、上海、重庆、西安、太原、杭州、 武汉、沈阳、南京等 10 多个中心城市，从事煤炭等工程勘察、设计、服务、工程承包和矿用设备研发制造；煤炭工程技术研发、服务与煤机装备、安全技术装备研发与制造。中国煤炭科工是我国煤炭行业唯一的大型综合性创新基地，在煤炭行业历次技术升级变革中发挥了重要作用，是行业技术进步的中坚力量。 截止 2014 年末，中国煤炭科工集团资产总额 398.7 亿元，负债总额 200.6 亿元，净资产 198.1亿元；2014年全年实现营业收入 231.3亿元，利润总额 25.8 亿元，净利润 20.9亿元。 本公司与中国煤炭科工集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立，独立自主的从事科学研究，面向市场开展生产经营活动。本公司及下属企业的部分后勤服务、房租以及备品备件等需中国煤炭科工集团及其下属企业提供。 三、关联交易标的基本情况 本公司拟以现金出资收购中国煤炭科工集团所持中煤科工集团上海有限公司 100%股权；同时，本公司拟以现金出资收购中国煤炭科工集团所持煤炭科学技术研究院有限公司 29%股权，并继续向煤炭科学技术研究院有限公司以现金增资至持有其 51%股权。 （一）中煤科工集团上海有限公司（以下简称“上海煤科”） （1）基本情况 上海煤科成立于 2008年 5月 26日，为一人有限责任公司（法人独资），注册在上海市杨浦区武东路 189号，法定代表人张世洪，注册资本 20万元人民币。主要从事胶带运输机、煤科电液控制、矿用产品检验检测、大型游乐设备、大型市政挖掘装备的研制及相关服务。该公司系中国煤炭科工集团全资子公司。 （2）最近一年一期的主要财务指标（合并口径） 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海煤科截止 2014 年 12 月31 日总资产 117,772.02 万元，净资产 60,087.07 万元，2014 年实现营业收入 62,355.26万元，净利润 1,610.69万元。 上海煤科 2015年 9月 30日总资产为 96,763.72万元，净资产为 44,915.09 万元，2015年 1-9月实现营业收入 25,458.31万元，净利润 1,612.03万元（未 经审计）。 （3）资产评估情况 中联评估公司以 2015年 4月 30日为基准日，对上海煤科股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 970号）。本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即净资产账面值 39,938.23万元，评估值 48,259.76万元，增值率 20.84%；该评估公司还采用收益法对上海煤科股东全部 权益进行了评估，在该评估基准日的评估值为 34,394.21万元，减值率 13.88%。 2、煤炭科学技术研究院有限公司（以下简称“煤科院公司”） （1）基本情况 煤科院公司成立于 2013 年 12 月 31 日，为有限责任公司（法人独资），注册在北京市朝阳区和平街青年沟路 5号，法定代表人赵学社，注册资本 5000万元人民币，主要从事煤炭转化与清洁利用、矿山安全与节能工程、矿用产品检测检验、煤科自动化与信息化等技术研发及相关服务。该公司系中国煤炭科工集团全资子公司。 （2）最近一年一期主要财务指标（合并口径） 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，煤科院公司截止 2014 年 12月 31日总资产 252,091.15万元，净资产 140,065.24万元，2014年实现营业收 入 113,283.95万元，净利润 14,009.17万元。 煤科院公司 2015年9月30日资产总额 250,539.10万元，净资产 147,476.40 万元，2015年 1-9月实现营业收入 55,637.24万元，净利润 5,817.23万元。（未 经审计） （3）资产评估情况 本公司聘请具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估公司”）以 2015年 4月 30日为评估基准日，对煤科院公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2015】第 969号）。本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即净资产账面值为123,890.76万元，评估值为 169,005.50万元，增值率为 36.41%，主要是土地使 用权以及所投资天地王坡煤业有限公司采矿权评估增值；该评估公司还采用收益法对煤科院公司进行了评估，在该基准日，煤科院公司股东全部权益的评估值为151,219.09万元，增值率为 22.06%。 （三）其他 中国煤炭科工集团所持煤科院公司及上海煤科股权，均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更。煤科院公司以及上海煤科均纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为上述两家公司担保、委托该公司理财，上述两家公司亦未占用本公司资金。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本公司与中国煤炭科工集团分别签署了《煤科院公司股权转让并增资协议》、《上海煤科股权转让协议》，约定交易对价为目标公司即煤科院公司、上海煤科于 2015年 4月 30日基准日经评估的净资产值为交易作价的参考依据。相关协议的主要条款如下： （一）上海煤科 （1）交易对价及支付 按照本公司与中国煤炭科工集团签署的《股权转让协议》，本公司拟受让目标公司上海煤科 100%股权。根据中联资产评估公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2015】第 970号），上海煤科 100%股权在 2015年 4月 30日经评估的净资产值为 48,259.76 万元。双方同意以该评估值为本次交易作价的参考依据， 即交易对价为 48,259.76万元。该股权转让价款本公司拟以现金分期支付。 （2）过渡期间损益 评估基准日至标的股权过户登记于本公司名下的工商变更登记手续完成之日产生的损益，由中国煤炭科工集团享有或承担。过渡期损益根据上海煤科 100%股权于交割日经审计的账面净资产值与其于基准日经审计的账面净资产值之差确定，并现金补偿。 （二）煤科院公司 (1)交易价格 本公司拟以现金出资，收购中国煤炭科工集团所持煤科院公司 29%的股权，并继续对煤科院公司增资，以持有其 51%股权，上述款项本公司拟现金支付。根据中联评估公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2015】第 969号），煤科院公司的净资产评估值为 169,005.50万元。双方同意以该评估值为本次交易对 价，即股权转让款为 49,011.60万元，本公司拟向煤科院公司现金增资 75,880.0204万元至持有其 51%股权，其中，2,244.8980万元计入注册资本，其 余 73,635.1244万元计入资本公积。 本次交易完成后，煤科院公司的注册资本将增至 7,244.8980万元，本公司 持有其 51%股权，中国煤炭科工集团持有其 49%股权。 以上股权转让价款以及增资款项本公司以现金拟分期支付。 （2）过渡期损益 有关过渡期即评估基准日至交割日即本次股权转让的工商变更登记和本次增资的首次工商变更登记完成日期间损益由中国煤炭科工集团享有或承担。过渡期损益根据煤科院公司于交割日经审计的账面净资产值（扣除首期增资款）与煤院公司于基准日经审计的账面净资产值之差确定，并现金补偿。 （3）其他 协议还约定了股权转让及增资后的工商变更登记及煤科院公司的公司治理等事宜。 上述《煤科院公司股权转让并增资协议》、《上海煤科股权转让协议》经本公司与中国煤炭科工集团签字盖章后成立，并经本公司股东大会审议通过后生效。 五、其他安排 有关煤科院公司拥有的高效煤粉锅炉业务，中国煤炭科工集团及本公司正在启动设立专业化公司的工作。初步计划将煤科院公司中与节能研究分院有关的资产、业务、人员进行剥离，组建新公司，并实施员工持股计划，增强核心团队凝聚力，建立激励约束长效机制，加快推动煤炭高效清洁利用业务的发展，为公司及股东创造良好回报。 新组建公司煤科院公司拟持股 80.3%，以节能研究分院 2015年 4月 30日为 评估基准日的净资产评估值 1.87亿元出资，煤科院公司及节能研究分院科研管 理骨干员工拟持股 19.7%，均以现金出资，出资额为 4600万元。 同时，中国煤炭科工集团承诺,在两年内将其所持煤科院公司 49%股权注入本公司。 六、本次交易的目的以及对本公司的影响 中国煤炭科工集团向本公司转让其下属企业股权，是其切实履行在 2006年本公司进行股权分置改革以及 2014年进行重大资产重组的承诺，即向本公司注入其优质资产，支持天地科技做强做大，保障天地科技利益，另一方面，可以完善本公司的业务链条，积极应对当前不利的煤炭经济形势，加快本公司转型升级步伐，进军煤炭转化与清洁利用、矿山安全环保业务以及矿用产品检验检测等业务领域，同时实现本公司煤炭胶带运输业务的整合发展，可以显著增强本公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。 七、上网公告附件 1、独立董事意见 2、审计报告 3、评估报告 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会 2015年 11月 13日