天地科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于 2015年 8月 14日发出，会议于 2015年 8月 26日上午在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，彭苏萍独立董事已委托孙建科独立董事参加会议并行使表决权，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 公司董事长王金华主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议： 一、通过《公司 2015年半年度报告及其摘要》。半年度报告全文 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见《中国证券报》及上海证券交易所网站。 本半年度报告尚需公司股东大会审议批准。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 二、通过《关于审议公司 2015年半年度资本公积金转增股本预 案》。公司董事会同意控股股东中国煤炭科工集团有限公司的提议，2015年半年度拟进行资本公积资金转增股本，即以公司总股本2,069,294,446股为基数，每 10股转增 10股，不进行利润分配。 本预案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 三、通过《关于审议公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》。有关情况详见本公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2015-036号）。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 四、通过《关于审议公司开立募集资金专用账户的议案》。同意募 投项目实施主体中煤科工集团重庆研究院有限公司在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专户，同意中煤科工集团西安研究院有限公司在工行西安雁塔路支行开立募集资金存储专户。并同意上述两家募投项目实施主体分别与开户银行签署募集资金专户存储三方监管协议。有关募集资金专户存储三方监管协议的签署情况详见本公司《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的补充公告》（公告编号：临2015-037号）。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 五、通过《关于审议公司及下属企业利用暂时闲置资金购买银行 理财产品的议案》。同意公司及下属企业以自有资金购买总额不超过 5亿元人民币、期限不超过 1年的保本型银行理财产品，并授权公司经理层在授权范围内进行审批。有关购买理财产品的进展情况本公司将及时履行信息披露义务。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 六、同意公司继续向中国工商银行北京和平里支行申请总额 4.3 亿元、1年期的免担保综合授信业务。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 七、同意公司向平安银行股份有限公司北京德胜门支行申请总额 3 亿元人民币、1年期的免担保综合授信业务。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 有关股东大会召开的具体日期本公司将另行公告。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会 2015年 8月 26日