号 天地科技股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，本公司于 2015年 1月实施完成了相关股份的发行工作。其中，本公司共向 5名认购对象非公开发行了人民币普通股（A股）173,248,035股，发行价格为 11.30元/股，募集资金总额 1,957,702,795.50 元，扣除发行费用后实际募集资金 1,938,617,834.81 元。募集资金已于 2015 年 1 月 22 日到账。瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015] 01650001号验资报告。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金 专户的开立情况 经 2015年 2月 5日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议，同意本公司分别在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立募集资金存储专项账户，2015年 2月 14日本公司就与上述银行签署募集资金专项存储三方监管协议的情况进行了公告（公告编号：临 2015-011号）。 鉴于本次募集资金项目“建桥产业基地项目”和“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”分别由本公司的全资子公司中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”或“募投项目实施主体”）以及中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”或“募投项目实施主体”）实施，为保证相关募投项目的顺利实施，根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司募集资金管理办法等规定，经 2015年 8月 26日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议，同意募集资金项目实施主体重庆研究院在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专项帐户，同意募集资金项目实施主体西安研究院在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。同日，上述两家募集资金项目实施主体、保荐机构国金证券股份有限公司分别与上述二家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。 截止本公告日，重庆研究院、西安研究院开立募集资金专户及资金情况如下： 开户行账号用途专户余额（元） 平安银行股份有限公司重庆分行二郎支行 11014790690009 建桥产业基地项目 0 中国工商银行股份有限公司西安雁塔路支行智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目 三、《三方监管协议》的主要内容 1、募投项目实施主体重庆研究院以及西安研究院（甲方）在上 述二家银行（乙方）分别开设募集资金专项账户，且专户仅用于重庆研究院、西安研究院分别实施“建桥产业基地项目”、“智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结 算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、国金证券股份有限公司（丙方）作为公司的独立财务顾问， 应当依据有关规定指定财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督。并承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 国金证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。国金证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4、甲方授权国金证券指定的财务顾问主办人俞乐、胡琳扬可以 随时到银行查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 财务顾问主办人向银行查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向银行查询公司各专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、银行按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专 户对账单，并抄送给国金证券。 6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。 7、国金证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国 金证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知各银行，同时按规定书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响协议的效力。 8、银行连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合国 金证券调查专户情形的，本公司及甲方可以主动或者在国金证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。 9、国金证券发现甲方、银行未按约定履行协议的，应当在知悉 有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会 2015 年 8月 26日