天地科技股份有限公司 关于对煤炭洗选相关业务进行整合暨向全资子公司 中煤科工集团北京华宇工程有限公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、整合煤炭洗选相关业务概述 为充分发挥本公司煤炭选煤相关业务的优势互补及协同效应，进一步提升公司煤炭选煤相关业务的核心竞争力，本公司拟对旗下从事煤炭洗选相关业务的单位进行整合，即以本公司拥有的天地科技股份有限公司唐山分公司的净资产以及本公司全资子公司天地（唐山）矿业科技有限公司、本公司控股子公司唐山市水泵厂有限公司的股权向本公司全资子公司中煤科工集团北京华宇工程有限公司进行增资。 本次对公司煤炭洗选相关业务进行整合，经过 2015 年 6 月 8 日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议批准。 本次业务整合不需要公司股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、相关企业的基本情况 1、中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”） 成立于 2001 年 12 月 18 日，本公司全资子公司，注册在北京市海淀区万寿路甲 12 号，注册资本 1 亿元人民币，法定代表人为李明辉。主要从事勘察设计、工程总承包、选煤厂生产运营及技术开发和设备集成四大类业务，其中勘察设计咨询和工程总承包为其核心业务。 2、天地科技股份有限公司唐山分公司（以下简称“唐山分公司”） 成立于 2000 年 4 月 27 日，注册在河北省唐山市路北区新华西道，负责人陈建华。主营业务为选煤技术研发和装备制造、选煤厂设计和生产运营服务。 3、天地（唐山）矿业科技有限公司（以下简称“唐山矿业”） 成立于 2010 年 4 月 7 日，为本公司的全资子公司，注册在河北唐山丰南经济开发区南苑街，法定代表人陈建华，注册资本 11,000 万元人民币。该公司主要从事选煤装备的研发、制造及相关技术服务等业务。 4、唐山市水泵厂有限公司（以下简称“唐山市水泵厂”） 成立于 1998 年 3 月 10 日，注册在河北省唐山市路北区大庆道 104 号，法定代表人梁金钢，注册资本 1,347.77 万元。唐山市水泵厂为本公司控股子公司，本公司现持有其 58.02%股权，其余 41.98%股权由其部分职工持有。主要从事泵类产品、煤矿选煤设备及配件的制造、销售及相关技术服务等业务。该水泵厂主要为唐山分公司和唐山矿业提供煤炭洗选装备的配件加工等业务。 上述四家单位 2014 年 12 月 31 日财务状况以及 2014 年度经营状况如下：  单位：万元 2014 年 12 月 31 日 2014 年度 单位  资产总额 负债总额  净资产 营业收入 净利润 北京华宇 226,592.53 169,227.46 57,365.07 177,576.02 13,065.69唐山分公司 51,675.68 41,071.77 10,603.91 26,611.36 1,366.26 唐山矿业 28,149.02 16,200.52 11,948.51 10,176.40  231.42唐山市水泵厂 6,674.84 4,386.85 2,287.99 3,220.99 -870.55 上述四家单位 2015 年 3 月 31 日财务状况及 2015 年 1-3 月份经营状况如下：  单位：万元 2015 年 3 月 31 日 2015 年 1-3 月 单位  资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 北京华宇 234,406.67 176,233.66 58,173.01 30,760.30  807.95唐山分公司 51,637.26 40,881.70 10,755.56 2,164.93  122.54 唐山矿业 28,174.83 16,401.45 11,773.38  951.49 -192.33唐山市水泵厂 6,671.67 4,590.11 2,081.56  282.04 -213.16 注：2014 年财务数据均经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2015 年 1-3 月份的财务数据未经审计。 三、整合方式 本次对旗下从事煤炭洗选业务及单位整合，主要涉及旗下全资子公司北京华宇、唐山分公司、全资子公司唐山矿业以及控股子公司唐山矿业。以 2014 年 12月 31 日为基准日，将本公司拥有的经审计的唐山分公司净资产、唐山矿业全部股权以及唐山水泵厂 58.02%股权账面值向北京华宇增资。 本次增资完成后，北京华宇的注册资本金将由 100,000,000 元人民币增至338,799,121.90 元人民币。 四、业务整合对本公司的影响 2014 年底本公司实施重大资产重组，向控股股东中国煤炭科工集团有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金，北京华宇是向本公司注入资产的标的资产之一，同时，也是募集资金投资项目“唐山选煤装备制造基地工程项目”的实施主体。 本次以唐山分公司、唐山矿业以及唐山水泵厂的净资产或股权向北京华宇增资，实现对公司旗下选煤相关业务实施战略整合，有利于发挥公司选煤相关业务协调效应并实现优势互补，形成产业链相对完善、具备较强核心竞争力的，在洁净煤领域集工程设计与总承包、科技研发和高端装备制造、生产运营于一体的国内领先、国际一流的高科技企业，符合本公司的发展战略。 本次用唐山分公司的净资产、全资子公司唐山矿业以及控股子公司唐山水泵厂的股权向全资子公司北京华宇增资，未导致本公司合并报表范围发生变更，不会导致本公司主要业务、资产、收入发生变化，对本公司财务状况、经营成果没有不利影响。不存在本公司向上述三家单位提供担保、委托其进行理财的情形，上述三家单位未占用本公司资金。 本公司作为北京华宇的唯一股东，将充分行使股东权利，推动上述相关子企业整合发展，制定选煤相关业务的发展战略和产业规划，争取尽快发挥选煤业务的整合效应，提高公司煤炭洗选业务的核心竞争力。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会  2015 年 6 月 8 日