2014 年年度报告公司代码：600582  公司简称：天地科技 天地科技股份有限公司 2014 年年度报告  重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名独立董事  彭苏萍 出差在外 孙建科三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人王金华、主管会计工作负责人肖宝贵及会计机构负责人（会计主管人员）宋家兴 以及财务部主任艾栎楠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以公司总股本2,069,294,446股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟不进行资本公积金转增股本。该利润分配及资本公积金转增股本预案尚需公司股东大会批准。六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中存在基于对未来宏观经济和行业发展趋势的主观假定和判断而做出的前瞻性陈述。该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成的投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 1 / 165  2014 年年度报告九、 其他 报告期内，公司实施了向控股股东中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2014 年 12 月底，重庆研究院、西安研究院以及北京华宇三家标的公司各100%股权已过户至本公司，根据企业会计准则，上述三家企业自 2014 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表范围，本次合并构成同一控制下的企业合并，同比财务数据已按企业会计准则相应追溯调整。  2 / 165  2014 年年度报告 目录第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 40第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 44第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 53第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 58第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 59第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 165  3 / 165  2014 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国煤炭科工集团或控股股东 指  本公司控股股东中国煤炭科工 集团有限公司天地科技或本公司 指  天地科技股份有限公司重大资产重组或本次重大资产 指  报告期内实施的本公司向控股重组或本次交易 股东中国煤炭科工集团发行股 份购买资产并募集配套资金暨 关联交易标的公司  指  本次重大资产重组的标的公 司，即中煤科工集团重庆研究 院有限公司、中煤科工集团西 安研究院有限公司以及中煤科 工集团北京华宇工程有限公司重庆研究院  指  中煤科工集团重庆研究院有限 公司西安研究院  指  中煤科工集团西安研究院有限 公司北京华宇  指  中煤科工集团北京华宇工程有 限公司天玛公司  指  本公司控股子公司北京天地玛 珂电液控制系统有限公司天地华泰  指  本公司控股子公司北京天地华 泰采矿工程技术有限公司北京中煤  指  本公司控股子公司北京中煤矿 山工程有限公司天地融租  指  本公司控股子公司天地融资租 赁有限公司科工能源  指  本公司控股子公司中煤科工能 源投资有限公司沁南能源  指  本公司控股子公司之控股子公 司山西中煤科工沁南能源有限 公司天地王坡  指  山西天地王坡煤业有限公司山西煤机  指  本公司控股子公司山西天地煤 机装备有限公司天地奔牛  指  本公司控股子公司宁夏天地奔 牛实业集团有限公司天地西北煤机 指  本公司控股子公司宁夏天地西 北煤机装备有限公司天地支护  指  宁夏天地支护装备有限公司上海采掘  指  本公司控股子公司天地上海采 掘装备科技有限公司天地华润  指  本公司控股子公司鄂尔多斯市 天地华润煤矿装备有限责任公 司 4 / 165  2014 年年度报告天地传动  指  本公司控股子公司中煤科工天 地（济源）电气传动有限公司常熟煤机  指  本公司控股子公司常熟天地煤 机装备有限公司常州自动化股份  指  本公司控股子公司天地（常州） 自动化股份有限公司天地龙跃  指  本公司控股子公司北京天地龙 跃科技有限公司天地金草田  指  本公司控股子公司天地金草田 （北京）科技有限公司唐山泵业  指  本公司控股子公司唐山市水泵 厂有限公司天地煤机再制造  指  本公司全资子公司天地科技 （宁夏）煤机再制造技术有限 公司唐山矿业  指  本公司全资子公司天地（唐山） 矿业科技有限公司天地开采  指  本公司全资子公司内蒙古天地 开采工程技术有限公司国务院国资委 指  国务院国有资产监督管理委员 会瑞华会计师事务所 指  瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙），本公司 2014 年度财务 审计机构和内控审计机构德勤华永会计师事务所 指  德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙），本公司 2011 年度、 2012 年度、2013 年度财务审计 机构、内控审计机构中国结算上海分公司 指  中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司报告期、本报告期 指  2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日元、万元  指  人民币元、人民币万元二、 重大风险提示 本公司已在本年度报告中，详细描述了可能面临的宏观经济和煤炭行业波动、安全事故和质量责任、投资管控、市场竞争、技术等风险。请查阅本年度报告“董事会报告”一节的内容。 第二节 公司简介一、 公司信息公司的中文名称 天地科技股份有限公司公司的中文简称 天地科技公司的外文名称 TIAND DI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.LTD公司的外文名称缩写  TDTEC公司的法定代表人 王金华 5 / 165  2014 年年度报告二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 范建  侯立宁联系地址 北京市朝阳区和平里青年沟东 北京市朝阳区和平里青年沟东 路5号天地大厦6层 路5号天地大厦6层电话 010-84262803 010-84262851传真 010-84262838 010-84262838电子信箱 fanjian@tdtec.com  houlining@tdtec.com三、 基本情况简介公司注册地址  北京市朝阳区和平里青年沟东路5号公司注册地址的邮政编码公司办公地址  北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦公司办公地址的邮政编码公司网址  www.tdtec.com电子信箱  tzz@tdtec.com四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn址公司年度报告备置地点  本公司证券部五、 公司股票简况  公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称  股票代码 变更前股票简称A股  上海证券交易所 天地科技六、 公司报告期内注册变更情况（一） 基本情况 报告期内公司注册情况未变更。（二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2012 年年度报告中的公司基本情况章节。（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2002 年公司上市时，公司主营业务为煤机装备制造及其服务。2006 年，逐渐拓展为煤机板块和示范工程板块；2014 年 12 月，通过实施重大资产重组，本公司主营业务形成包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机装备板块和示范工程板块等完整的产业链。（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2002 年公司上市时控股股东为原煤炭科学研究总院。此后，2008 年经国务院国资委批准，原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院合并，重新组建中国煤炭科工集团有限公司，原  6 / 165 2014 年年度报告煤炭科学研究总院所持本公司股份已无偿划转至中国煤炭科工集团有限公司。目前，本公司控股股东为中国煤炭科工集团有限公司。七、 其他有关资料  名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼内）  中海地产广场西塔 5-11 层  签字会计师姓名  王辉、陈红军  名称 国金证券股份有限公司  办公地址 上海市方甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼报告期内履行持续督导职责的  签字的财务顾问财务顾问 俞乐、胡琳扬  主办人姓名  持续督导的期间  2014 年 12 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日 第三节  会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据  单位：元 币种：人民币  本期比上年 主要会计数据  2014年 2013年  同期增减  2012年 (%)营业收入  16,578,632,362.39 18,145,906,316.76  -8.64 20,171,806,932.92归属于上市公司股东 1,601,050,571.02 1,652,261,943.19 -3.10 1,860,396,261.55的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益  630,945,678.61 759,899,640.02  -16.97 1,050,215,264.08的净利润经营活动产生的现金  406,556,459.42  71,880,898.62  465.60 808,727,945.23流量净额  本期末比上  2014年末  2013年末  年同期末增 2012年末  减（%）归属于上市公司股东 10,691,150,881.49 8,762,295,654.29 22.01 7,659,914,512.88的净资产总资产 28,155,686,976.65 25,928,697,438.97 8.59 23,377,342,202.57(二) 主要财务指标  本期比上年同期  主要财务指标  2014年 2013年  2012年  增减(%)基本每股收益（元／股） 0.8444 0.8714  -3.10 0.9812稀释每股收益（元／股） 0.8444 0.8714  -3.10 0.9812扣除非经常性损益后的基本每股收  0.5198 0.6260 -16.97  0.8651益（元／股） 减少2.99加权平均净资产收益率（%） 16.97  19.96  27.25 个百分点  7 / 165 2014 年年度报告扣除非经常性损益后的加权平均净 减少3.51 10.30 13.81  22.59资产收益率（%）  个百分点 由于本公司报告期内完成重大资产重组，通过定向增发股票的方式进行同一控制企业合并。根据相关《企业会计准则》，本公司对 2013 年、2012 年的比较数据进行了追溯调整。二、 境内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况□适用 √不适用(三) 境内外会计准则差异的说明：三、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用  单位:元 币种:人民币  附注（如 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额  适用）非流动资产处置损益 -2,225,559.40 -9,976,600.08 6,938,237.93越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 156,523,173.49 144,302,962.46 104,811,497.58定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业  540,000.00收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益  23,758.35 3,683,064.08委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 -1,626,170.89 4,056,504.40 -2,906,044.35企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 839,100,353.21 799,568,282.51 725,580,820.97益 8 / 165 2014 年年度报告与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 1,160,689.09 223,816.75 2,321,113.10除上述各项之外的其他营业外  13,300,635.76 639,852.27 4,646,579.46收入和支出其他符合非经常性损益定义的  29,014,070.21  7,091,499.86损益项目少数股东权益影响额 -37,564,539.56  -28,683,603.18 -27,472,323.79所得税影响额 -27,577,759.50  -17,792,670.31 -15,053,447.37 合计  970,104,892.41  892,362,303.17 810,180,997.47四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币  对当期利润的影响 项目名称  期初余额 期末余额 当期变动  金额可供出售金融资产 13,985,206.54 17,504,853.10 3,519,646.56 合计 13,985,206.54 17,504,853.10 3,519,646.56  第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，本公司面对严峻的经济形势和煤炭行业形势，积极开拓市场，推行转型升级和精细管理，实施了公司重大资产重组，公司业务由煤机装备和示范工程业务拓展了煤矿安全技术与装备以及煤炭清洁高效利用业务领域，完成了公司董事会的各项任务指标。2014 年全年实现营业收入 165.8 亿元，同比下降 8.64%，实现归属于本公司股东的净利润 16 亿元，同比下降 3.1%，基本每股收益 0.84 元/股，同比下降 3.1%。 9 / 165  2014 年年度报告 （注：由于报告期内进行了同一控制下的企业合并，按照企业会计准则的规定，对前期会计数据进行了追溯调整。）(一) 主营业务分析1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币  科目 本期数 上年同期数  变动比例（%）营业收入  16,578,632,362.39 18,145,906,316.76  -8.64营业成本  11,455,656,538.58 12,572,810,835.52  -8.89销售费用  745,086,816.18 915,663,751.52 -18.63管理费用 1,830,892,113.49  2,153,722,857.00 -14.99财务费用  124,599,999.14  94,638,439.42 31.66经营活动产生的现金流量净额 406,556,459.42  71,880,898.62 465.60投资活动产生的现金流量净额 -439,089,501.18  -483,616,698.79 -筹资活动产生的现金流量净额 -287,052,758.28  -271,151,146.02 -研发支出  591,546,565.66 586,345,592.13  0.892 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司积极应对复杂多变的国内外经济形势和煤炭行业发展下行的影响，克服困难，调整策略，顽强拼搏，全年实现营业收入 165.8 亿元，较 2013 年有一定幅度的下降。不同板块驱动收入变化的主要因素分析如下： 煤机板块：2014 年煤机板块实现收入 68.6 亿元，与去年降幅 15.01%。公司继续坚持以技术为支撑，形成合力赢得市场，公司各单位团结合作，顾全大局，锁定目标地区和设定的客户群，采取不同的营销策略，全方位为客户服务，提升客户的设备配套能力和选型水平，全力开拓市场，签署了一批重要的成套销售合同；加强了煤机产品配件的管理和销售，加强售后服务和技术支持，采煤机、刮板运输机和皮带机等主要煤机产品的配件销售取得了较好的效益，一定程度上弥补了煤机产品主机业务销售额下滑的不足；融资租赁业务继续扩大市场，业务保障得到加强。在做好乌克兰已签署项目收尾工作的同时，积极开拓其他国际市场和非煤业务，积极与国外专业制造商展开合作，提升煤机装备制造水平，扩大了公司在国际上的影响力和知名度，为今后开展国际业务积累了经验。 示范工程板块：公司所属王坡煤矿报告期内完成 300 万吨煤矿改扩建工程，煤炭产量已趋稳定，由于受煤炭价格尚未稳定影响，销售收入增幅略低于产销量增幅。此外，公司负责煤矿生产运营项目的原煤产量达到 3238 万吨，较 2013 年的 3243 万吨基本持平。 安全装备板块：因并购控股股东公司优质资产而进入公司合并范围的西安研究院、重庆研究院，致力于煤矿安全装备的研发与生产，2014 年度实现销售收入 35.8 亿元，目前总体经营正常，发展稳定。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产量 销售量 销售额(万元)  期末库存 产品名称 数量 2014 2013 增减 2014 2013 增减  增减 2014 2013 增减 2014 年 2013 年 年 年 (%) 年 年 (%) (%) 年 年 (%)采掘装备 台套 178 247 -27.9 171 244 -29.9 65,471 82,794 -20.9 214 207 3.4输送装备 台套 657 852 -22.9 646 877 -26.3 207,999 296,505 -29.8 46 35 31.4液压支架 台套 1,678 1,327 26.5 1,699 1,357 25.2 45,252 45,576 -0.7 17 38 -55.3洗选设备 台套 50